Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
Artikel 2:318 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2014, laatst gewijzigd bij Stb. 2013, 507
(Bijna) gelijk aan art. 2:318 BWC (Curaçao)
De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.
Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisten en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.
De verkrijgende rechtspersoon doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Daarbij wordt een afschrift van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van dat register neergelegd.
De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:318 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Conclusie A-G: geldigheid juridische fusie pensioenverzekeraar en Aegon, artikel 2:323 BW
“[…] ontbreken van instemming van DNB. Afd. 3.5.1a Wft bevat immers, anders dan destijds de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 (art. 131 lid 2), niet een bepaling als in art. 37 lid 2 Wet op het Levensverzekeringsbedrijf. iv. Van belang is ook dat een juridische fusie tot stand komt door middel van een notariële akte en van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden (art. 2:318 lid 1 BW), waarmee niet goed te verenigen is dat het ingangsmoment feitelijk tóch afhankelijk zou zijn van instemming van een toezichthouder. v. Zo’n fusie behoeft bovendien - dat is cruciaal - géén instemming van schuldeisers en/of schuldenaars van de fuserende rechtspersonen (zie onder 3.46.3 hiervoor). Iets anders is dat schuldeisers zich onder omstandigheden met vrucht tegen de fusie kunnen verzetten indien zij onvoldoende zekerheid of waarborg genieten (art. 2:316 BW). vi. Daar komt nog het argument bij dat een fusie slechts door de rechter kan worden vernietigd en dat de wet voorziet in de gronden waarop dat kan (art. 2:323 lid 1 BW), strokend met het belang van rechtszekerheid omtrent de rechtsgeldigheid van de fusie. Een en ander heeft mede een Unierechtelijke verankering. […]”
r.o. 3.46 · lid 1“[…] ontbreken van instemming van DNB. Afd. 3.5.1a Wft bevat immers, anders dan destijds de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 (art. 131 lid 2), niet een bepaling als in art. 37 lid 2 Wet op het Levensverzekeringsbedrijf. iv. Van belang is ook dat een juridische fusie tot stand komt door middel van een notariële akte en van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden (art. 2:318 lid 1 BW), waarmee niet goed te verenigen is dat het ingangsmoment feitelijk tóch afhankelijk zou zijn van instemming van een toezichthouder. v. Zo’n fusie behoeft bovendien - dat is cruciaal - géén instemming van schuldeisers en/of schuldenaars van de fuserende rechtspersonen (zie onder 3.46.3 hiervoor). Iets anders is dat schuldeisers zich onder omstandigheden met vrucht tegen de fusie kunnen verzetten indien zij onvoldoende zekerheid of waarborg genieten (art. 2:316 BW). vi. Daar komt nog het argument bij dat een fusie slechts door de rechter kan worden vernietigd en dat de wet voorziet in de gronden waarop dat kan (art. 2:323 lid 1 BW), strokend met het belang van rechtszekerheid omtrent de rechtsgeldigheid van de fusie. Een en ander heeft mede een Unierechtelijke verankering. […]”
r.o. 3.46.6 · lid 1Conclusie: geldigheid juridische fusie pensioenverzekeraar en instemming DNB
“[…] ontbreken van instemming van DNB. Afd. 3.5.1a Wft bevat immers, anders dan destijds de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 (art. 131 lid 2), niet een bepaling als in art. 37 lid 2 Wet op het Levensverzekeringsbedrijf. iv. Van belang is ook dat een juridische fusie tot stand komt door middel van een notariële akte en van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden (art. 2:318 lid 1 BW), waarmee niet goed te verenigen is dat het ingangsmoment feitelijk tóch afhankelijk zou zijn van instemming van een toezichthouder. v. Zo’n fusie behoeft bovendien - dat is cruciaal - géén instemming van schuldeisers en/of schuldenaars van de fuserende rechtspersonen (zie onder 3.46.3 hiervoor). Iets anders is dat schuldeisers zich onder omstandigheden met vrucht tegen de fusie kunnen verzetten indien zij onvoldoende zekerheid of waarborg genieten (art. 2:316 BW). vi. Daar komt nog het argument bij dat een fusie slechts door de rechter kan worden vernietigd en dat de wet voorziet in de gronden waarop dat kan (art. 2:323 lid 1 BW), strokend met het belang van rechtszekerheid omtrent de rechtsgeldigheid van de fusie. Een en ander heeft mede een Unierechtelijke verankering. […]”
r.o. 3.46 · lid 1“[…] ontbreken van instemming van DNB. Afd. 3.5.1a Wft bevat immers, anders dan destijds de Wet toezicht verzekeringsbedrijf 1993 (art. 131 lid 2), niet een bepaling als in art. 37 lid 2 Wet op het Levensverzekeringsbedrijf. iv. Van belang is ook dat een juridische fusie tot stand komt door middel van een notariële akte en van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden (art. 2:318 lid 1 BW), waarmee niet goed te verenigen is dat het ingangsmoment feitelijk tóch afhankelijk zou zijn van instemming van een toezichthouder. v. Zo’n fusie behoeft bovendien - dat is cruciaal - géén instemming van schuldeisers en/of schuldenaars van de fuserende rechtspersonen (zie onder 3.46.3 hiervoor). Iets anders is dat schuldeisers zich onder omstandigheden met vrucht tegen de fusie kunnen verzetten indien zij onvoldoende zekerheid of waarborg genieten (art. 2:316 BW). vi. Daar komt nog het argument bij dat een fusie slechts door de rechter kan worden vernietigd en dat de wet voorziet in de gronden waarop dat kan (art. 2:323 lid 1 BW), strokend met het belang van rechtszekerheid omtrent de rechtsgeldigheid van de fusie. Een en ander heeft mede een Unierechtelijke verankering. […]”
r.o. 3.46.6 · lid 1
Rechtbanken (1)
Goedkeuring fusie tussen stichtingen met onwijzigbaar statutair doel
“De conceptbesluiten tot fusie zijn genomen in overeenstemming met artikel 2:317 lid 2 BW. De rechtbank constateert dat de in artikel 2:318 lid 2 BW bedoelde verklaring van de notaris is opgenomen aan de voet van de ontwerpakte van fusie.”
r.o. 3.4 · lid 2