Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
Artikel 2:311 BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 2023, laatst gewijzigd bij Stb. 2023, 252
(Bijna) gelijk aan art. 2:311 BWC (Curaçao)
Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.
De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310 lid 4, 325 lid 4, 330a, 333, 333a of 333h lid 2, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:311 BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Fusie en overgang executiebevoegdheid: betekening ex artikel 431a Rv
“[…] van Boek 2 BW blijkt niet dat bij de totstandkoming ervan is gedacht aan een geval als door de prejudiciële vragen aan de orde gesteld, waarin een rechtspersoon de tenuitvoerlegging aanvangt of voortzet van een potentieel aanzienlijke hoeveelheid executoriale titels, die hij bij een fusie onder algemene titel heeft verkregen van een rechtspersoon die bij die fusie is opgehouden te bestaan (art. 2:311 lid 1 BW) (hierna: verdwenen rechtspersoon). 3.5.5 De niet-naleving van beslag- of executieformaliteiten leidt slechts tot nietigheid van het beslag of de executie, indien het belang dat met die formaliteiten is beoogd te beschermen, daadwerkelijk is geschaad. De rechter zal daarom moeten afzien van het uitspreken van de nietigheid wegens het begane verzuim als blijkt dat dit belang in het gegeven geval niet is geschaad (vgl. onder meer Parl. Gesch. Wijziging Rv (Inv. 3, 5 en 6), p. 96 onder 3). 3.5.6 Art. 431a Rv heeft in de eerste plaats ten doel het belang van de geëxecuteerde te beschermen. Het artikel waarborgt dat hij ervan in kennis wordt gesteld dat de bevoegdheid tot executie is overgegaan op een ander en dat de executie (verder) in opdracht en ten behoeve van die ander […]”
r.o. 3.3 · lid 1“Uit de parlementaire geschiedenis van art. 431a Rv en die van de bepalingen over fusie in Titel 7 van Boek 2 BW blijkt niet dat bij de totstandkoming ervan is gedacht aan een geval als door de prejudiciële vragen aan de orde gesteld, waarin een rechtspersoon de tenuitvoerlegging aanvangt of voortzet van een potentieel aanzienlijke hoeveelheid executoriale titels, die hij bij een fusie onder algemene titel heeft verkregen van een rechtspersoon die bij die fusie is opgehouden te bestaan (art. 2:311 lid 1 BW) (hierna: verdwenen rechtspersoon).”
r.o. 3.5.4 · lid 1