Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
Artikel 2:334cc BW
In deze vorm in werking sinds 26 november 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 469
(Bijna) gelijk aan art. 2:360 BWC (Curaçao)
In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval:
a.vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en 334y genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden;
b.deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld;
c.moet de accountant bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde verdeling, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en
d.wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Onderdeel c van het eerste lid blijft buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334cc BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie: ontbinding beschermingsstichting wegens onbereikbaar doel (artikel 2:301 BW)
“Op 15 november 2018 heeft KPMG een fiscaal advies met een stappenplan uitgebracht over splitsing in de zin van art. 2:334cc BW van Libra Oud. Daarin staat onder meer: Het is mogelijk dat Stichting Continuïteit Libra International aandeelhouder wordt in beide vennootschappen, met een meerderheidspakket (51%) via prioriteitsaandelen. (…) In het stappenplan wordt vooralsnog in het midden gelaten of Stichting Continuïteit Libra International een rol in de nieuwe structuren zal spelen. Als dit wel het geval is, zullen bij de splitsing prioriteitsaandelen worden uitgegeven aan Stichting Continuïteit Libra International. Als Stichting Continuïteit Libra International geen rol meer zal spelen in de nieuwe situatie dan kunnen de prioriteitsaandelen voorafgaand aan of na de splitsing worden ingekocht.”
r.o. 1.11“Op 6 juni 2019 hebben [verzoeker 2] , [betrokkene 2] , Libra Oud, “Minerva Monumenten” (een dochtervennootschap van Libra Oud), SCLI en Almade Vastgoed B.V. (hierna: Almade, een vennootschap van [betrokkene 2] ) een overeenkomst tot splitsing in de zin van art. 2:334cc BW van Libra Oud gesloten (hierna: de splitsingsovereenkomst), inhoudende dat Libra Oud ophoudt te bestaan, 31,05% van Libra Oud wordt afgesplitst en overgaat naar Almade en de resterende aandelen overgaan naar een nieuw op te richten vennootschap met dezelfde naam, dus ‘Libra International B.V.’ (dit werd verzoekster onder 1 in cassatie, oftewel Libra). SCLI heeft met een unaniem bestuursbesluit ingestemd met deze splitsing. Bij een splitsing in de zin van art. 2:334cc BW kan een beroep worden gedaan op vrijstellingen met betrekking tot de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting indien de aandelen van de verkrijgende vennootschappen gedurende drie jaar na de splitsing niet worden vervreemd en de onderneming grotendeels in stand blijft. Met het oog op deze fiscale vrijstellingen zijn [verzoeker 2] , [betrokkene 2] en Almade in de splitsingsovereenkomst op straffe van een boete van € 100 […]”
r.o. 1.14“Libra Oud is op 31 juli 2019 met toepassing van art. 2:334cc BW gesplitst (hierna: de splitsing) in Libra en Almade. Als gevolg van de splitsing is Libra Oud opgehouden te bestaan en is haar vermogen verdeeld tussen, en onder algemene titel overgegaan op, Libra en Almade.”
r.o. 1.15
Rechtbanken (1)
Bestuurder aansprakelijk voor eigen advocaatkosten ten laste van vennootschap na ruziesplitsing
“[gedaagde 2] heeft uiteindelijk ook ingestemd met een beëindiging van de samenwerking via een zogenoemde ruziesplitsing als bedoeld in artikel 2:334cc lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW), waarbij [bedrijf 1] in drieën zou worden gesplitst. [gedaagde 2] heeft hierbij de voorwaarde gesteld dat hij uit de vastgoedportefeuille in ieder geval het pand aan de [adres 1] toegedeeld zou krijgen en dat de verdeling verder eerlijk zou verlopen. [betrokkene 1] en [betrokkene 2] zijn hier mee akkoord gegaan.”
r.o. 2.6 · lid 1