Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht
Artikel 2:334aa BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 2023, laatst gewijzigd bij Stb. 2023, 252
Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is.
Indien de splitsende naamloze vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 334ee1 recht kunnen doen gelden.
De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 334z.
Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd.
De accountants zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
Op de verklaring van de accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de leden 2 en 3 van artikel 334h.
De leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334aa BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Goedkeuring aanwijzing dezelfde accountant bij afsplitsing, artikel 2:334aa lid 4 BW
“In het kader van een voorgenomen afsplitsing hebben Iveco en IDV bij verzoekschrift van 28 januari 2026 de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht om een en dezelfde persoon als (plaatsvervangend) accountant aan te wijzen zoals bedoeld in artikel 2:334aa lid 4 BW. Deze accountant dient het onderzoek te verrichten en een verklaring af te leggen zoals bedoeld in artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW. Zij verzoeken om aan te wijzen M. Vazel RA (hierna: Vazel), werkzaam bij Forvis Mazars Accountants N.V. te Rotterdam, en O. Opzitter RA, ook verbonden aan voormeld kantoor, als respectievelijk accountant en plaatsvervangend accountant voor het geval Vazel zijn taak niet kan vervullen.”
r.o. 1.1 · leden 1, 3, 4“Iveco en IDV verzoeken om de ‘aanwijzing’ van een en dezelfde accountant. Op grond van artikel 2:334aa lid 4 BW kan de voorzitter van de Ondernemingskamer alleen de aanwijzing (door de vennootschappen zelf) van dezelfde accountant goedkeuren. De voorzitter van de Ondernemingskamer begrijpt het verzoek zo dat deze goedkeuring wordt verzocht.”
r.o. 3.3 · lid 4“In geval van een (af)splitsing dient ingevolge artikel 2:334aa leden 1 en 3 BW een accountant te verklaren over onder meer het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding. Artikel 2:334aa lid 4 BW strekt ertoe de belangen van (minderheids)aandeelhouders van de splitsende vennootschappen te waarborgen, doordat het splitsingsvoorstel en de redelijkheid van de vastgestelde ruilverhouding worden beoordeeld door verschillende — waarmee wordt bedoeld: van elkaar onafhankelijke — accountants.”
r.o. 3.4 · leden 1, 3, 4