Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334j BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:344 BWC (Curaçao)
Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, slechts in haar geheel overgaan.
Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.
Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.
De leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan de artikelen 334k en 334r onverlet.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334j BW (3)
Conclusies van de A-G (3)
Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure
“Onder I.2.1 wordt geklaagd dat het hof heeft miskend dat lid 1 van art. 2:334l BW aan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van een partij bij de splitsing de mogelijkheid biedt verzet aan te tekenen tegen het splitsingsvoorstel wanneer het splitsingsvoorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met art. 2:334j BW of dat een krachtens art. 2:334k BW verlangde waarborg niet is gegeven. Art. 2:334l BW spreekt van 'wederpartijen van de partijen bij de splitsing' en niet van 'schuldeisers' (anders dan art. 2:334k BW en art. 2:316 BW). De reden hiervoor is dat ook partijen ten aanzien van wie art. 2:334j BW niet juist is toegepast, op grond van art. 2:334l BW in verzet kunnen komen. Verzetrecht komt dus toe aan zowel wederpartijen van de splitsende rechtspersoon als wederpartijen van (bestaande) verkrijgende rechtspersonen die ter gelegenheid van de splitsing lidmaatschapsrechten of aandelen toekennen aan de leden respectievelijk aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon. Anders dan het hof dus overweegt heeft de wetgever dus niet uitsluitend een verzetsrecht gegeven aan schuldeisers, aandeelhouders en werknemers en niet aan schuldenaren zodat de overwegingen sub f, […]”
r.o. 4.21“De klachten van het subonderdeel kunnen niet tot cassatie leiden, omdat ze overwegingen bestrijden die het hof ten overvloede heeft gegeven. Het oordeel van het hof dat de BCDB-nummers in de gegeven omstandigheden voldoende nauwkeurig zijn, kan namelijk zelfstandig het oordeel dragen dat Cumberland door afsplitsing (en vervolgens cessie) rechthebbende van de vordering in het faillissement van Triskalion is geworden. De daartegen gerichte klachten slagen niet.”
r.o. 4.22Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“In dit verband wordt in de literatuur wel gesproken van routeregels. Dat wil zeggen: wettelijke regels (met soms een technisch karakter) die aanduiden langs welke route een bepaald rechtsgevolg tot stand gebracht dient te worden, normen bij de toepassing waarvan de redelijkheid en billijkheid of zorg niet voorop staan. Daarin worden juridische fusie en splitsing ook wel geschaard onder de vraagstukken die verband houden met de structuur van de vennootschap, waarbij rechtszekerheid voorop dient te staan en redelijkheid en billijkheid en de omstandigheden van het geval slechts een rol op de achtergrond spelen. Daarin is ook wel gesignaleerd dat, anders dan de aansprakelijkheidsregeling van art. 2:334t BW, de schuldeisersverzetregeling van art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW ruimte laat om rekening te houden met de omstandigheden van het geval.”
r.o. 3.11“Titel 7, Afdeling 4-5 van Boek 2 BW bevat daarom een samenstel van waarborgen dat tot gevolg heeft dat schuldeisers door een splitsing niet behoeven te worden geschaad.Daartoe behoren onder meer de regeling: - van minimaal vermogen na splitsing (art. 2:334d BW); - van overgang van rechtsverhouding (art. 2:334j BW); - van zekerheidstelling (art. 2:334k BW); - van verzet (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW); - van wijziging of ontbinding van overeenkomst en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW); - van zwevende vermogensbestanddelen (art. 2:334s BW); - “dat alle rechtspersonen binnen zekere grenzen aansprakelijk zijn voor de schulden van de splitsende rechtspersoon ten tijde van de splitsing, als de rechtspersoon waarop de schuld is overgegaan, met de voldoening in gebreke blijft (artikel 334t).” Tot genoemde waarborgen kunnen ook worden gerekend de (zij het beperkte) mogelijkheden die art. 2:334u BW biedt om een splitsing te vernietigen, welke specifieke norm strekt tot bescherming van schuldeisers tegen rechtshandelingen waardoor schuldeisers worden benadeeld in hun verhaalsmogelijkheden. Volgens de minister van Justitie, ten tijde van de […]”
r.o. 3.17“In de literatuur is ook wel uiteengezet dat in art. 2:334t BW “een aanzienlijk overkill-element zit” vanwege de cumulatie met de schuldeisersverzetsregeling (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW), wat het aangewezen zou maken art. 2:334t BW “waar mogelijk restrictief uit te leggen”. Ook is daarin wel geschreven dat te overwegen valt “door wetswijziging de reikwijdte van art. 2:334t BW te beperken”, dit met het oog op de werkbaarheid van deze regeling voor de praktijk.”
r.o. 3.30Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“[…] te kunnen vernietigen, gelegen is in het feit dat de Belgische wet de schuldeisers niet het recht geeft om zich tevoren te verzetten tegen een (voorstel tot) splitsing. Op grond van artikel 2:334l BW kunnen de schuldeisers naar Nederlands recht echter wel tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen, ofwel op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 2:334j BW ofwel omdat een krachtens artikel 2:334k BW verlangde waarborg niet is gegeven. Dat zou kunnen verklaren waarom de Nederlandse wetgever, ondanks het feit dat hij – zo blijkt uit de parlementaire geschiedenis – kennis heeft genomen van het preadvies en de daarin beschreven Belgische wetgeving inzake splitsing, geen aanleiding heeft gezien om nadere beschouwingen te wijden aan de vraag of niet, net als in België, splitsingen ook aangetast moeten kunnen worden op grond van een geslaagd beroep op de (faillissements)pauliana. Volledigheidshalve merkt het hof nog op dat de Nederlandse wetgever klaarblijkelijk ook geen aanleiding heeft gezien te reageren op de opmerking in het preadvies in de bijdrage van mr. F.K. Buijn (onder 5) dat hij artikel 2:334u BW zo leest dat er uitsluitend […]”
r.o. 4.15