Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:50a BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 131 en 138 lid 1 en leden 3 tot en met 10 overeenkomstige toepassing.
Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 138 lid 2 en 139 overeenkomstige toepassing in geval van:
a.een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte en die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen; of
b.een vereniging die bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9.
Ten aanzien van de taakvervulling door commissarissen vindt overeenkomstige toepassing:
a.het bepaalde in lid 1 en lid 2, met dien verstande dat in lid 2 voor artikel 139 moet worden gelezen artikel 150; en
b.het bepaalde in artikel 9.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:50a BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Stichting particulier fonds: vereenzelviging, misbruik identiteitsverschil en toerekening kennis aan rechtspersoon
Een werkgever vordert van een stichting particulier fonds schadevergoeding wegens fraude door een financial controller, die een villa in die stichting had ondergebracht. De Hoge Raad bevestigt dat vereenzelviging een te verstrekkend redres is, maar oordeelt dat het hof ten onrechte misbruik van identiteitsverschil, onrechtmatig profiteren en ongerechtvaardigde verrijking heeft afgewezen. Voor toerekening van kennis en handelen aan de rechtspersoon is beslissend of dit in het maatschappelijk verkeer als handelen van de rechtspersoon zelf geldt, ook als de zeggenschapsuitoefenaar geen formeel bestuurder is. Vernietiging en terugwijzing.
Conclusies van de A-G (1)
Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] deze klachtplicht niet kan afdoen aan de vestiging van deze aansprakelijkheid van de bestuurder, past ook bij art. 2:138/248 lid 8 BW. Daaruit volgt dat bij faillissement van een N.V. of B.V. de curator, niettegenstaande art. 2:138/248 BW, bevoegd is “tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 9”. Dit is via schakelbepaling (art. 2:50a BW in verbinding met art. 2:53a BW, alsook art. 2:300a BW) van overeenkomstige toepassing bij de andere privaatrechtelijke rechtspersonen in Boek 2 BW. Hier wordt art. 2:9 BW dus nadrukkelijk apart genomen van die overeenkomst. Wat blijkens de parlementaire geschiedenis van art. 2:138/248 BW bewust is gebeurd: “De vordering van de curator ex artikel 138 of 248 Boek 2 BW is een vordering ten behoeve van de schuldeisers van de vennootschap. De vordering die berust op artikel 8 [thans art. 2:9 BW, A-G] is een vordering van de vennootschap zelf tegen de bestuurders. Ingeval van faillissement kan de curator ook deze vordering voor de gefailleerde vennootschap instellen. Om duidelijk te maken, dat het hier gaat om verschillende vorderingen en dat in geval van faillissement de mogelijkheid […]”
r.o. 3.27.30“[…] wel als (royale) meerderheidsopvatting af dat de klachtplicht van art. 6:89 BW in ieder geval niet kan afdoen aan de vestiging van deze aansprakelijkheid van de bestuurder. 3.28.2 Daarbij zou kunnen worden betrokken de vordering uit art. 2:9 BW-commissarisaansprakelijkheid. Art. 2:9 BW is, bij schakelbepaling, van overeenkomstige toepassing op deze functionaris van de rechtspersoon (zie art. 2:50a lid 3, aanhef en sub b BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:149/259 BW en art. 2:300a lid 3, aanhef en sub b BW). Er bestaat geen grond hier anders te oordelen dan voor een bestuurder, al is de taak van een commissaris een andere (zie, uitgaande van de raad van commissarissen als orgaan, mede art. 2:47 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:140/250 BW en art. 2:292a BW). Onderdeel 3 (“Over de maatstaf van artikel 2:9 BW”)”
r.o. 3.28 · lid 3“Daarbij zou kunnen worden betrokken de vordering uit art. 2:9 BW-commissarisaansprakelijkheid. Art. 2:9 BW is, bij schakelbepaling, van overeenkomstige toepassing op deze functionaris van de rechtspersoon (zie art. 2:50a lid 3, aanhef en sub b BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:149/259 BW en art. 2:300a lid 3, aanhef en sub b BW). Er bestaat geen grond hier anders te oordelen dan voor een bestuurder, al is de taak van een commissaris een andere (zie, uitgaande van de raad van commissarissen als orgaan, mede art. 2:47 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:140/250 BW en art. 2:292a BW). Onderdeel 3 (“Over de maatstaf van artikel 2:9 BW”)”
r.o. 3.28.2 · lid 3