Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:44 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vereniging.
Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de bestuurders een bezoldiging toekennen.
De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem in de algemene vergadering.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:44 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Uittreedvergoeding coöperatie zonder statutaire grondslag: artikel 2:60 BW
“[…] in titel 2. De Wet van 16 juni 1988 (…) maakt de coöperatie (…) tot een eigen rechtsvorm naast de gewone vereniging. Coöperaties (…) worden geregeld in titel 3. Voor de toepasselijkheid van de bepalingen van verenigingsrecht op de coöperatie maakt dit echter geen verschil. De bepalingen van de titel ‘Vereniging’ zijn, met uitzondering van art. 2:26 lid 3 BW (winstuitkeringsverbod) en art. 2:44 lid 2 BW (beperking bestuursbevoegdheid) op de coöperatie (…) van toepassing voor zover daarvan in titel 3 niet wordt afgeweken (art. 2:53a lid 1 BW). Een groot aantal wettelijke bepalingen over verenigingen is met enkele retouches ontleend aan de Wet op de Coöperatieve Vereenigingen 1925.””
r.o. 3.12 · lid 2Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] en billijkheid) en gewoonte, alsmede door de statuten, reglementen en besluiten van de rechtspersoon. Of korter gezegd: door het rechtspersonenrecht, dat ook eisen stelt aan de taakvervulling door de bestuurder jegens de rechtspersoon als bedoeld in art. 2:9 BW. Welke taak in generieke zin ziet op het besturen van de rechtspersoon (zie, uitgaande van het bestuur als orgaan, mede art. 2:44 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:129/239 BW en art. 2:291 BW). Daarbij geldt: “Over de inhoud van de taak van de bestuurder zegt art. 2:9 BW niets. De rechtsplicht om de taak behoorlijk te vervullen zou ook zonder uitdrukkelijke wettelijke bepaling gelden.De norm dat een bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak richt zich primair tot bestuurders. Het is een tot hen gerichte gedragsnorm.(…)Wat behoorlijke taakvervulling is in een concreet geval is niet altijd eenduidig. Veel factoren spelen een rol. Aan het bestuur en bestuurders komt beleidsvrijheid toe. Ontwikkelingen kunnen anders lopen dan gedacht.” 3.27.3 Kroeze schrijft over het besturen van de rechtspersoon onder meer: “Het begrip besturen is niet eenvoudig te […]”
r.o. 3.27“[…] en billijkheid) en gewoonte, alsmede door de statuten, reglementen en besluiten van de rechtspersoon. Of korter gezegd: door het rechtspersonenrecht, dat ook eisen stelt aan de taakvervulling door de bestuurder jegens de rechtspersoon als bedoeld in art. 2:9 BW. Welke taak in generieke zin ziet op het besturen van de rechtspersoon (zie, uitgaande van het bestuur als orgaan, mede art. 2:44 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:129/239 BW en art. 2:291 BW). Daarbij geldt: “Over de inhoud van de taak van de bestuurder zegt art. 2:9 BW niets. De rechtsplicht om de taak behoorlijk te vervullen zou ook zonder uitdrukkelijke wettelijke bepaling gelden.De norm dat een bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak richt zich primair tot bestuurders. Het is een tot hen gerichte gedragsnorm.(…)Wat behoorlijke taakvervulling is in een concreet geval is niet altijd eenduidig. Veel factoren spelen een rol. Aan het bestuur en bestuurders komt beleidsvrijheid toe. Ontwikkelingen kunnen anders lopen dan gedacht.””
r.o. 3.27.2Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“Steun vind ik tevens – en in lijn met nr. 4.33 – in het aanhangige wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, dat thans in behandeling is bij de Tweede Kamer. Dat wetsvoorstel voorziet inmiddels onder meer in de opname van regelingen over de raadgevende stem in art. 2:44 lid 6 BW (bestuurders bij een verenigingsvorm) en in art. 2:47 lid 7 BW (commissarissen bij een verenigingsvorm), waar aanvankelijk opname van een algemene regeling ter zake in Titel 1 van Boek 2 BW was beoogd (een nieuw art. 2:9 lid 7 BW en art. 2:11 lid 9 BW). Over dit laatste vermeldt de toelichting: “Lid 7 Het voorgestelde zevende lid bepaalt dat de bestuurders een raadgevende stem hebben in de algemene vergadering. Doel van de toekenning van deze raadgevende stem is dat de bestuurders in de gelegenheid worden gesteld om hun visie op de door de algemene vergadering voorgenomen besluiten te doen blijken zodat de aandeelhouders of de leden met die visie rekening kunnen houden. Op dit moment is de raadgevende stem alleen wettelijk geregeld voor de NV (artikel 2:117 lid 4 BW) en voor de B.V. (artikel 2:227 lid 7 BW). Mede gezien de aanbevelingen die er in de consultatie op dat punt zijn gedaan, wordt […]”
r.o. 4.34 · lid 6“[…] worden in art. 2:15 lid 1 onder a BW (dus in vernietigbaarheid), niet langer in (relatieve) nietigheid. Deze nieuwe regeling is daarmee primair een interne aangelegenheid geworden (‘binnen de vennootschap’). Ik wijs er nog op dat het in nr. 4.34 genoemde wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen een vergelijkbare besluitvormingsregel bevat voor verenigingsvormen (een voorgesteld art. 2:44 lid 4 BW en art. 2:47 lid 5 BW), waar thans nog een vertegenwoordigingsregel geldt (art. 2:47 BW en art. 2:57 lid 4 BW), en voor stichtingen (een voorgesteld art. 2:291 lid 4 BW en art. 2:292a lid 5 BW). - Herziening B.V.-recht. In nr. 4.20 verwees ik naar de per 1 oktober 2012 ingevoerde herziening van Boek 2 BW inzake het B.V.-recht, waarvan het vigerende art. 2:227 lid 7 BW en art. 2:238 lid 2, slotzin BW deel uitmaken. Een kenmerk van deze omvangrijke wetgevingsoperatie is de accentverschuiving van de sanctie van nietigheid (vernietiging) naar de sanctie van aansprakelijkheid, die met name zichtbaar is in het kader van regels van kapitaalbescherming. Voorbeelden daarvan zijn te vinden in het vervallen van art. 2:204c BW (oud) (‘Nachgründung’), in de wijziging van art. 2:207 BW […]”
r.o. 4.40 · lid 4