Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:45 BW
In werking getreden op 1 januari 1992 (Stb. 1989, 541)
Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de vereniging slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vereniging worden ingeroepen.
De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:45 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Verbod en ontbinding vereniging wegens strijd met openbare orde (pedofielenvereniging)
“[…] wat betreft de bevoegdheid tot het instellen van hoger beroep of cassatie tegen de rechterlijke uitspraak waarin de vereniging is ontbonden, pas defungeren als de ontbinding onherroepelijk wordt. Opdracht tot het instellen van hoger beroep tegen de onderhavige uitspraak kon dus nog worden gegeven door het bestuur, dat in zoverre nog bevoegd was de vereniging te vertegenwoordigen (art. 2:45 lid 1 BW). Klaarblijkelijk en niet onbegrijpelijk was het hof van oordeel dat het hoger beroep is ingesteld in opdracht van het bestuur van de vereniging. Het onderdeel kan dus geen doel treffen. Beoordeling van onderdeel 2.3”
r.o. 3.1 · lid 1“[…] wat betreft de bevoegdheid tot het instellen van hoger beroep of cassatie tegen de rechterlijke uitspraak waarin de vereniging is ontbonden, pas defungeren als de ontbinding onherroepelijk wordt. Opdracht tot het instellen van hoger beroep tegen de onderhavige uitspraak kon dus nog worden gegeven door het bestuur, dat in zoverre nog bevoegd was de vereniging te vertegenwoordigen (art. 2:45 lid 1 BW). Klaarblijkelijk en niet onbegrijpelijk was het hof van oordeel dat het hoger beroep is ingesteld in opdracht van het bestuur van de vereniging. Het onderdeel kan dus geen doel treffen. Beoordeling van onderdeel 2.3”
r.o. 3.3.4 · lid 1
Conclusies van de A-G (3)
Toerekening van wetenschap van bestuurders aan rechtspersoon bij verjaring van onrechtmatigedaadsvordering
“Het onderdeel verwijst in de eerste plaats naar enkele bepalingen van Boek 2 BW, namelijk art. 2:45, 2:130, 2:240 en art. 2:292 BW. Deze bepalingen houden in de eerste plaats in dat het bestuur de rechtspersoon vertegenwoordigt, voor zover uit wet of statuten niet anders voortvloeit. In de tweede plaats houden art. 2:130 en 2:240 BW voor de naamloze vennootschap en besloten vennootschap de regel in dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede aan de individuele bestuurders toekomt, zij het ook dat de statuten anders kunnen bepalen. Het lijkt erop dat de stellers van het middel menen dat vertegenwoordigingsbevoegdheid steeds tot toerekening van kennis aan de rechtspersoon behoort te leiden. Zij verwijzen mede naar de bepalingen van art. 3:66 jo. 3:78 BW. Art. 3:66 BW houdt in lid 1 de regel in dat een door een gevolmachtigde binnen de grenzen van zijn bevoegdheid in naam van de volmachtgever verrichte rechtshandeling in haar gevolgen de volmachtgever treft. Het tweede lid van het artikel voegt hieraan toe dat voor zover het al of niet aanwezig zijn van een wil of van wilsgebreken, alsmede bekendheid of onbekendheid met feiten van belang zijn voor de geldigheid of de gevolgen van […]”
r.o. 3.6Conclusie: tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW, statutaire afwijking en verjaring
“Binnen Boek 2 BW zijn art. 130 lid 3, 240 lid 3 en de daaraan equivalente bepalingen voor de vereniging(44) en de stichting (vgl. art. 2:45 lid 3 en 2:292 lid 3 BW) relevant. Deze artikelen zijn gewijzigd ter gelegenheid van de Invoeringswet Boeken 3-6 NBW (aanpassing Boek 1 en 2). Aanvankelijk luidde het ontwerp-derde lid van alle vier bepalingen: "Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit."(45) In de parlementaire geschiedenis bij art. 240 lid 3 wordt, behoudens een hier niet ter zake doend technisch detail, telkens verwezen naar art. 130, alwaar vervolgens wordt verwezen naar art. 45. Ik zal daarom hieronder eerst kort ingaan op de parlementaire geschiedenis bij art. 2:45. Hieruit zal blijken dat de wetgever aansluiting heeft willen zoeken bij titel 3 Boek 3 BW. Bij MvA II heeft de minister het volgende opgemerkt: "In de literatuur wordt wel onderscheid gemaakt tussen een zgn. interne vertegenwoordigingsbevoegdheid en een zgn. externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Met de eerste bedoelt men dan het mogen vertegenwoordigen, met het tweede het, ook indien […]”
r.o. 3.32 · leden 2, 3Arbitrage managementovereenkomst en exclusieve rechtsmacht bij vernietiging bestuursbesluit
“Het begrip besluit met indirect externe werking is breder. Verreweg de meeste besluiten met indirect externe werking bereiden weliswaar voor op een externe rechtshandeling, maar vormen voor de geldigheid van deze rechtshandeling geen voorwaarde. Als gevolg van de in beginsel onbeperkte en onvoorwaardelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders (art. 2:45, lid 2 BW; art. 130, 240 en 292 lid 3 BW) kan de vernietiging van het besluit niet aan derden worden tegengeworpen.(14) Art. 2:16 lid 2 BW is op deze categorie niet van toepassing. Dit betekent dat de externe rechtshandeling in alle omstandigheden geldig is, ook ingeval het eraan ten grondslag liggende besluit wordt vernietigd.”
r.o. 3.5 · lid 2