Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:47 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 44a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie.
Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.
De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.
De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging toekennen.
Tenzij de statuten de commissarissen stemrecht toekennen, hebben zij als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:47 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] van overeenkomstige toepassing op deze functionaris van de rechtspersoon (zie art. 2:50a lid 3, aanhef en sub b BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:149/259 BW en art. 2:300a lid 3, aanhef en sub b BW). Er bestaat geen grond hier anders te oordelen dan voor een bestuurder, al is de taak van een commissaris een andere (zie, uitgaande van de raad van commissarissen als orgaan, mede art. 2:47 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:140/250 BW en art. 2:292a BW). Onderdeel 3 (“Over de maatstaf van artikel 2:9 BW”)”
r.o. 3.28“Daarbij zou kunnen worden betrokken de vordering uit art. 2:9 BW-commissarisaansprakelijkheid. Art. 2:9 BW is, bij schakelbepaling, van overeenkomstige toepassing op deze functionaris van de rechtspersoon (zie art. 2:50a lid 3, aanhef en sub b BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:149/259 BW en art. 2:300a lid 3, aanhef en sub b BW). Er bestaat geen grond hier anders te oordelen dan voor een bestuurder, al is de taak van een commissaris een andere (zie, uitgaande van de raad van commissarissen als orgaan, mede art. 2:47 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:140/250 BW en art. 2:292a BW). Onderdeel 3 (“Over de maatstaf van artikel 2:9 BW”)”
r.o. 3.28.2Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“Steun vind ik tevens – en in lijn met nr. 4.33 – in het aanhangige wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, dat thans in behandeling is bij de Tweede Kamer. Dat wetsvoorstel voorziet inmiddels onder meer in de opname van regelingen over de raadgevende stem in art. 2:44 lid 6 BW (bestuurders bij een verenigingsvorm) en in art. 2:47 lid 7 BW (commissarissen bij een verenigingsvorm), waar aanvankelijk opname van een algemene regeling ter zake in Titel 1 van Boek 2 BW was beoogd (een nieuw art. 2:9 lid 7 BW en art. 2:11 lid 9 BW). Over dit laatste vermeldt de toelichting: “Lid 7 Het voorgestelde zevende lid bepaalt dat de bestuurders een raadgevende stem hebben in de algemene vergadering. Doel van de toekenning van deze raadgevende stem is dat de bestuurders in de gelegenheid worden gesteld om hun visie op de door de algemene vergadering voorgenomen besluiten te doen blijken zodat de aandeelhouders of de leden met die visie rekening kunnen houden. Op dit moment is de raadgevende stem alleen wettelijk geregeld voor de NV (artikel 2:117 lid 4 BW) en voor de B.V. (artikel 2:227 lid 7 BW). Mede gezien de aanbevelingen die er in de consultatie op dat punt zijn gedaan, wordt […]”
r.o. 4.34 · lid 7“[…] lid 1 onder a BW (dus in vernietigbaarheid), niet langer in (relatieve) nietigheid. Deze nieuwe regeling is daarmee primair een interne aangelegenheid geworden (‘binnen de vennootschap’). Ik wijs er nog op dat het in nr. 4.34 genoemde wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen een vergelijkbare besluitvormingsregel bevat voor verenigingsvormen (een voorgesteld art. 2:44 lid 4 BW en art. 2:47 lid 5 BW), waar thans nog een vertegenwoordigingsregel geldt (art. 2:47 BW en art. 2:57 lid 4 BW), en voor stichtingen (een voorgesteld art. 2:291 lid 4 BW en art. 2:292a lid 5 BW). - Herziening B.V.-recht. In nr. 4.20 verwees ik naar de per 1 oktober 2012 ingevoerde herziening van Boek 2 BW inzake het B.V.-recht, waarvan het vigerende art. 2:227 lid 7 BW en art. 2:238 lid 2, slotzin BW deel uitmaken. Een kenmerk van deze omvangrijke wetgevingsoperatie is de accentverschuiving van de sanctie van nietigheid (vernietiging) naar de sanctie van aansprakelijkheid, die met name zichtbaar is in het kader van regels van kapitaalbescherming. Voorbeelden daarvan zijn te vinden in het vervallen van art. 2:204c BW (oud) (‘Nachgründung’), in de wijziging van art. 2:207 BW (oud) (inkoop van eigen […]”
r.o. 4.40 · lid 5
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Stichting Schaapstil
Stichting: vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang en ongeldig bestuursbesluit tot procederen tegen bestuurder
“[…] naar onderdeel 6. van het petitum van de inleidende dagvaarding) is, gelet op hetgeen hierna wordt overwogen, in hoger beroep niet meer aan de orde. 4. De rechtbank heeft bij het beroepen eindvonnis overwogen dat uit de wetsgeschiedenis blijkt dat in het geval een rechtspersoon een rechtsgeding aanhangig maakt tegen een van haar bestuurders, sprake is van tegenstrijdig belang in de zin van art. 2:47 BW (verenigingen) en 2:146 BW (besloten vennootschappen). Hoewel in het geval van een stichting een expliciete wettelijke bepaling op dit punt ontbreekt, moeten volgens de rechtbank - bij gebreke van een andersluidende statutaire bepaling - ook bestuurders van stichtingen onbevoegd worden geacht tot vertegenwoordiging indien sprake is van tegenstrijdig belang. Deze onbevoegdheid leidt zij af uit "de ongeschreven rechtsregel dat vertegenwoordiging in geval van tegenstrijdige belangen niet is toegelaten". De rechtbank heeft vervolgens Schaapstil niet-ontvankelijk verklaard in haar vorderingen, omdat "het bestuur niet bevoegd was tot het besluit om deze vorderingen in rechte aanhangig te maken.".”
r.o. 3.1“[…] of meer bestuurders, wordt vertegenwoordigd door commissarissen en voorts dat de algemene vergadering van aandeelhouders steeds bevoegd is een of meer andere personen aan te wijzen. Voor de vereniging geldt in het geval van tegenstrijdig belang met een of meer bestuurders of commissarissen dat de algemene vergadering een of meer personen kan aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen (art. 2:47 BW). In het laatste geval is derhalve sprake van een bevoegdheid en niet van een verplichting. De wet behelst geen bepaling omtrent het tegenstrijdig belang dat de stichting kan hebben met een of meer van haar bestuurders. De statuten kunnen wel voorzien in een regeling op dit punt. In deze procedure is evenwel niet in geschil dat de statuten een dergelijke regeling niet bevatten (zie de slotzin van r.o. 2.2 van het beroepen vonnis, waartegen geen grief is gericht terwijl ook niet anderszins van bezwaren daartegen is gebleken). In de literatuur bestaat verdeeldheid over het antwoord op de vraag of bestuurders van een stichting in een dergelijk geval bevoegd zijn tot vertegenwoordiging van de stichting.”
r.o. 6.2