Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:37 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
(Bijna) gelijk aan art. 2:80 BWC (Curaçao)
Het bestuur wordt uit de leden benoemd, De statuten kunnen echter bepalen dat bestuurders ook buiten de leden kunnen worden benoemd.
De benoeming geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen.
De statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuursleden, mits minder dan de helft, door andere personen dan de leden worden benoemd.
Is in de statuten bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twee derden van het aantal stemmen dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
Indien ingevolge de statuten een bestuurslid door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten te stellen. De statuten kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk toekomt, mits hun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van het aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. De statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn benoemd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op zich hebben verenigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van het aantal der uitgebrachte stemmen.
Een bestuurslid kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door het orgaan dat hem heeft benoemd, worden ontslagen of geschorst. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de vereniging en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.
Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:37 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Referendumregeling vereniging en ontslag van bestuursleden door ledenvergadering
“Onderdeel 2 bevat de (in onderdeel 1.4 reeds vermelde) klacht dat het (in rov. 4.5 neergelegde) oordeel van het Hof dat de mogelijkheid om een besluit tot ontslag van bestuursleden aan een referendum te onderwerpen niet in strijd komt met art. 2:37 lid 6 BW, onjuist althans onvoldoende (begrijpelijk) gemotiveerd is. Het is, aldus onderdeel 2.2, in strijd met het (systeem van het rechtspersonen)recht dat de bestuursleden die (zojuist) zijn ontslagen (de onmiddellijke werking van) het ontslagbesluit van de ledenvergadering (tijdelijk) zouden kunnen frustreren door tot een referendum te besluiten.”
r.o. 3.4.1 · lid 6
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Ontslag statutair bestuurder omroepvereniging: geen herstel, wel billijke vergoeding
“Het arbeidsrechtelijke ontslag van een statutair bestuurder kan, anders dan bij andere werknemers, niet worden hersteld (zie artikel 2:37 lid 6 BW), tenzij sprake is van een wettelijk opzegverbod en er ondanks dat opzegverbod is opgezegd.”
r.o. 6.8 · lid 6
Rechtbanken (2)
Ontbinding arbeidsovereenkomst statutair bestuurder stichting na ontslag; artikel 2:298a BW en opzegverbod
“[…] met betrekking tot artikel 2:298a BW het volgende vermeld: “Met deze bepaling wordt recht gedaan aan het belang van de rechtspersoon om bestuurd te worden door personen die het vertrouwen genieten van het orgaan dat voor de samenstelling van het bestuur verantwoordelijk is. De regel geldt thans reeds voor de NV (artikel 2:134 lid 3 BW), de BV (artikel 2:244 lid 3 BW), de vereniging (artikel 2:37 lid 6 BW) en de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (artikelen 2:37 lid 6 en 2:53a lid 1 BW). Omdat het vertrouwen in de bestuurder ook bij de stichting van wezenlijk belang is, komt de genoemde regel ook voor stichtingen te gelden.” Dit heeft tot gevolg dat artikel 7:671 lid 1 sub e BW, waarin is bepaald dat de arbeidsovereenkomst van een bestuurder van een rechtspersoon zonder zijn schriftelijke instemming kan worden beëindigd als herstel van de arbeidsovereenkomst op grond van Boek 2 BW niet mogelijk is, (ook) op de bestuurder van de stichting van toepassing is geworden. Hiermee heeft de bestuurder van de stichting dezelfde rechtspositie gekregen als de bestuurder van andere rechtspersonen (waaronder de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap) en acht de […]”
r.o. 5.4 · leden 2, 6Nietig sanctiebesluit commissie van beroep golfvereniging; ontzetting en bestuursverkiezing
“De rechtbank stelt voorop dat op grond van artikel 2:37 BW het bestuur benoemd wordt uit de leden en benoeming geschiedt door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders regelen. In de statuten van [ gedaagde partij] is niet afgeweken van de hoofdregel in de wet. Bepaald is dat bestuursleden gekozen en benoemd worden door de algemene ledenvergadering uit door het bestuur en/of leden gestelde kandidaten, lid van de vereniging. Stemmingen over personen geschieden volgens de statuten uitsluitend schriftelijk bij gesloten briefjes. De wijze van kandidaatstelling van bestuursleden wordt nader geregeld in het huishoudelijk reglement. Het huishoudelijk reglement bepaalt dat het bestuur zorgdraagt voor het stellen van een kandidaat ter vervanging van een aftredend bestuurslid. Ook leden kunnen met inachtneming van bepaalde voorwaarden kandidaten voor het bestuur voordragen.”
r.o. 4.11“Gelet op wat bepaald is in artikel 2:37 BW, de statuten en het huishoudelijk reglement van [ gedaagde partij] verwerpt de rechtbank het betoog van [eisende partij] dat tijdens de verkiezing van het bestuur niet op een groep leden gestemd mocht worden. Nergens is bepaald dat alleen gestemd mag worden op individuele leden en niet op een groepje leden dat kenbaar gemaakt heeft alleen als collectief het bestuur te willen vormen. Een stem op een groep leden staat gelijk aan het stemmen op alle individuele leden die deel uitmaken van dat groepje.”
r.o. 4.12