Titel 2. Verenigingen
Artikel 2:42 BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 1994, laatst gewijzigd bij Stb. 1994, 506
(Bijna) gelijk aan art. 2:86 BWC (Curaçao)
In de statuten van de vereniging kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen.
Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige zin is alsdan niet van toepassing.
Het bepaalde in de eerste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemene vergadering alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen.
Het in dit artikel en de eerste twee leden van het volgende artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:42 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Lidmaatschap gewone vereniging zonder toelatingsbesluit; belanghebbende artikel 23 Handelsregisterwet
“[…] die op 28 april 2004 heeft plaatsgevonden. Op de laatstgenoemde datum zijn de gewijzigde statuten van de vereniging bij de Kamer van Koophandel ingeschreven. [Eiser] c.s. hebben aangevoerd dat het besluit van het bestuur d.d. 7 april 2004 waarbij de statutenwijziging is vastgesteld, vernietigbaar is omdat een dergelijk besluit op grond van artikel 11 van de statuten van 20 maart 1967 en artikel 2:42 BW dient te worden genomen door de daartoe bijeengeroepen algemene ledenvergadering. Het hof heeft met betrekking tot dit verzoek overwogen dat het feit dat sinds 1971 geen algemene ledenvergadering meer is gehouden en de omstandigheid dat het voor het bestuur in april 2004 niet duidelijk was of er nog leden van de vereniging waren en zo ja, om welke personen het daarbij ging, het bestuur niet ontsloeg van zijn statutaire en wettelijke plicht om bij een voorstel tot het wijzigen van de statuten een algemene ledenvergadering uit te schrijven. Vervolgens heeft het hof overwogen dat er twijfel bestaat of het bestuur aan deze verplichtingen heeft voldaan. Tijdens de zitting van 20 december 2005 is gebleken dat er waarschijnlijk nog leden zijn die in het bezit zijn van een […]”
r.o. 1.24Elektronische oproeping vve-vergadering en aanvang vernietigingstermijn; artikel 2:41 lid 5 BW
“Voor de ‘gewone’ vereniging voorzien de artikelen 2:41 en 2:42 BW wel in een nadere regeling van de oproeping. Met betrekking tot het elektronisch oproepen is sinds 1 januari 2007 met name art. 2:41 lid 5 BW van belang, dat luidt: “Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien een lid of afgevaardigde hiermee instemt, de bijeenroeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekend gemaakt.””
r.o. 3.7Conclusie: vernietiging statutenwijziging vereniging wegens strijd met redelijkheid en billijkheid; artikel 3:53 lid 2 BW
“[…] die nrs. 2.1.4-2.1.7 komt op het volgende neer. Ervan uitgaande dat het geen uitgemaakte zaak is of art. 2:8 toepassing vindt op de rechtsverhouding tussen “een vereniging (een rechtspersoon) en haar leden” (nr. 2.1.4), beroept de VD zich op: - de aantasting van “de kern van het verenigingsrecht (art. 2:26-2:52 BW)” (nr. 2.1.5); - de ondermijning van “het gezag van de ledenvergadering” en art. 2:42-2:43 BW (nr. 2.1.6); - de exclusiviteit van art. 2:8 lid 2 BW (nr. 2.1.6); - de beperking van art. 2:15 lid 1 sub b BW, “materieel bezien”, tot besluiten die “in objectiveerbare zin” in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid (nr. 2.1.7); - de door de rechter toe te passen terughoudendheid (nr. 2.1.7). Met dit betoog, dat haaks staat op het door de VD in feitelijke instanties gevoerde verweer als herhaald in subonderdelen 1.2 en 1.6, wil de VD het bereik van art. 2:8 BW nóg verder beperken dan al wordt voorgestaan in dat verweer en die subonderdelen. Immers, met dit betoog wil de VD (zelfs) ook individuele leden van een vereniging van dat bereik uitsluiten. Dit kan niet worden gevolgd.”
r.o. 3.23Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Zoals opgemerkt, wordt sinds 1968 in het Handboek van Van der Heijden/Van der Grinten gewag gemaakt van moties. Van der Grinten heeft daarbij verwezen naar de publicatie van Grosheide/Weststrate. Toen (dat is overigens nog steeds het geval) bevatte de wettelijke regeling van de vereniging - anders dan voor de naamloze vennootschap - geen vastomlijnde bepalingen over de agenda en besluitvorming op basis van die agenda (met uitzondering van statutenwijziging en ontbinding, zie thans artikel 2:42 BW). Tegen de achtergrond van het ontbreken van een agenderingsrecht voor aandeelhouders, was het gebruik van de motie op de algemene vergadering van de naamloze vennootschap verklaarbaar. In die tijd was er doorgaans nauwelijks sprake van invloed van aandeelhouders op het verloop van de algemene vergadering: “Vele algemene vergaderingen zijn in de praktijk niet meer dan een formaliteit; de jaarstukken worden ‘erdoor gehamerd’, waarna, ‘niets meer aan de orde zijnde’, de voorzitter de vergadering sluit.””
r.o. 4.73
Rechtbanken (1)
VvE: vervangende machtiging splitsingsakte; negatief besluit niet vernietigbaar (2:14, 2:15 BW)
“[verweerder] stelt dat zij de medewerking heeft mogen weigeren, omdat de conceptaktes ontbreken en op de in artikel 2:42 lid 2 BW voorgeschreven wijze ter inzage moeten worden verstrekt. Hieraan is niet voldaan.”
r.o. 4.17 · lid 2“Dit standpunt van [verweerder] kan haar evenmin baten. Artikel 2:42 lid 2 BW is namelijk alleen van overeenkomstige toepassing als het spoor van lid 2 van artikel 5:139 BW wordt gevolgd. Het gaat in deze zaak echter om een toestemmingsverzoek via het spoor van lid 1 van artikel 5:139 BW en artikel 5:140 BW, waarin artikel 2:24 lid 2 niet wordt genoemd. De wet stelt voor het spoor via lid 1 dus niet het voornoemde inzagevereiste. Verder stelt [verweerder] dat ook uit artikel 43 lid 1 Wna volgt dat partijen bij de akte tijdig van tevoren de gelegenheid krijgen om van de inhoud van de akte kennis te nemen. Ook deze informatieverplichting staat niet aan toewijzing van het verzoek in de weg. NSV heeft aangegeven dat de notaris nog steeds aan deze verplichting kan voldoen door de conceptsplitsingsakte met de appartementseigenaren te delen en met hen te bespreken en dat, als de inhoud overeenstemt met hetgeen waarvoor een rechterlijk machtiging is verleend, [verweerder] dan haar medewerking aan het passeren van de akte niet kan onthouden en dat zij [verweerder] ook in het vervolgtraject als mede-appartementseigenaar zal betrekken.”
r.o. 4.18 · lid 2