Titel 6. Stichtingen
Artikel 2:301 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 581
(Bijna) gelijk aan art. 2:57 BWC (Curaçao)
De rechtbank ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien:
a.het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel, en de mogelijkheid dat een voldoend vermogen door bijdragen of op andere wijze in afzienbare tijd zal worden verkregen, in hoge mate onwaarschijnlijk is;
b.het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt.
De rechtbank kan ook ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 294.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:301 BW (8)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Ontbinding stichting administratiekantoor: doel nog te bereiken, cassatieberoep verworpen
De Hoge Raad verwerpt met toepassing van artikel 81 RO het cassatieberoep in een zaak over ontbinding van een stichting administratiekantoor op grond van artikel 2:301 lid 1 onder b BW. Het hof had geoordeeld dat het doel van de stichting nog kan worden bereikt. De Hoge Raad motiveert zijn oordeel over de klachten niet nader.
Ontbinding van drie stichtingen wegens onvoldoende vermogen; cassatieberoep verworpen (artikel 101a RO)
Een stichting en een gemeente verzochten drie stichtingen te ontbinden op grond van artikel 2:301 BW, omdat zij onvoldoende vermogen hadden en hun statutaire doel niet meer konden bereiken. Rechtbank en hof wezen dit toe. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep van een van de bestuurders met een korte motivering op grond van artikel 101a RO.
Conclusies van de A-G (5)
Conclusie: ontbinding beschermingsstichting wegens onbereikbaar doel (artikel 2:301 BW)
“[…] is SCLI ontbonden en zijn de huidige leden van het bestuur van SCLI tot vereffenaars benoemd, met het bevel de prioriteitsaandelen in Libra aan Libra te verkopen tegen maximaal de nominale waarde. De grieven richten zich tegen deze beslissing en de daaraan ten grondslag gelegde motivering. (rov. 4.1) - Wettelijke basis van verzoek van Libra c.s.Het verzoek van Libra c.s. is gegrond op art. 2:301 lid 1, aanhef en onder b BW. Daarin is bepaald dat de rechtbank de stichting ontbindt op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt. (rov. 4.2) - Grondslag van verzoek van Libra c.s.Libra c.s. stelt dat de doelomschrijving van SCLI het in stand houden is van een achterhaalde beschermingsconstructie ten behoeve van een rechtspersoon die niet meer bestaat. Volgens Libra c.s. kan SCLI haar statutaire doel niet meer bereiken, omdat de huidige situatie wezenlijk verschilt van die ten tijde van oprichting van SCLI, de relevante fiscale termijnen zijn verstreken en de huidige algemene vergadering van Libra niet de bescherming vereist waarin SCLI […]”
r.o. 2.13 · lid 1“Het onderdeel werkt dit uit in nrs. 1.1 t/m 1.5. Daartoe wordt eerst opgemerkt hoe de door het hof behandelde grief 1 van [verweerder 1] volgens Libra c.s. moet worden begrepen (nr. 1.1) en welke stellingen van Libra c.s. het hof wel en niet (kenbaar) in zijn oordeel zou hebben betrokken (nrs. 1.2-1.3). Vervolgens wordt betoogd dat het hof niet uiteenzet hoe het beoordeelt of het doel van SCLI nog kan worden bereikt, maar enkel in rov. 4.12 de conclusie trekt dat het doel nog kan worden bereikt. Dit zou het hof doen op basis van het feit dat de in nr. 1.2 genoemde omstandigheden geen afbreuk doen aan het alsnog behalen van dat doel, maar zonder daarbij de in nr. 1.3 genoemde omstandigheden te betrekken (nr. 1.4). Daarmee geeft het hof blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Bij toetsing aan art. 2:301 lid 1, aanhef en onder b BW dient de rechter immers alle (relevante) omstandigheden van het geval te betrekken. Het hof had moeten beoordelen of (redelijkerwijs voorzienbaar is dat) de doelstelling van SCLI, in de gegeven omstandigheden, daadwerkelijk nog kan worden bereikt. Die toets heeft het hof niet uitgevoerd (nr. 1.5). Behandeling”
r.o. 3.3 · lid 1“Het onderdeel faalt, gelet op het volgende. Daarbij lenen de hoofdklacht en nrs. 1.1 t/m 1.5 zich voor gezamenlijke bespreking.”
r.o. 3.4“In de onderhavige zaak heeft Libra c.s. haar verzoek gebaseerd op art. 2:301 lid 1, aanhef en onder b BW. Dit verzoek, met die bepaling als basis, vat het hof samen in rov. 4.1-4.2. In de rechtbank-beschikking is dit verzoek van Libra c.s. toegewezen zoals tevens samengevat door het hof in rov. 4.1.”
r.o. 3.6 · lid 1Ontbinding van stichtingen wegens ontbrekend vermogen en doel; belang van bestuurder in cassatie
“De Gemeente en SSCW hebben de Rechtbank verzocht drie stichtingen te ontbinden uit hoofde van art. 2:301 BW op de gronden dat deze stichtingen onvoldoende vermogen (zullen) hebben alsmede dat zij hun statutaire doel niet (meer) kunnen bereiken. Voorts hebben zij verzocht drie door hen voorgedragen vereffenaars te benoemen.”
r.o. 1.1“De klacht faalt omdat het Hof in de aangevallen rechtsoverweging heeft geen blijk gegeven van een onjuiste toepassing van art. 2:301 lid 1 sub a BW. Het Hof was, gezien de inhoud van de gedingstukken en met name ook hetgeen onder 1.6 is weergegeven (waarin [verzoeker] niet anders dan vage stellingen heeft geponeerd) niet gehouden tot een nader onderzoek naar de mogelijkheid voor de stichtingen om alsnog voldoende vermogen te verschaffen.”
r.o. 2.9 · lid 1Rechterlijke statutenwijziging stichting; bindende adviesbevoegdheid geestelijk leider; geen ontbinding
Het bestuur van een stichting wil de statuten wijzigen om de bindende adviesbevoegdheid en het vetorecht van een geestelijk leider te schrappen. Het hof wees dit af op grond van artikel 2:294 BW en zag geen reden de stichting te ontbinden, omdat het enkele bestaan van de bevoegdheid het doel niet onbereikbaar maakt. De A-G concludeert dat de cassatieklachten falen en dat het beroep moet worden verworpen.
Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)
“Uit art. 2:294 lid 1 BW volgt dat het hier gaat om een verzoekschriftprocedure die kan worden ingeleid door “een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie”. Een belanghebbende kan aldus niet een dergelijke procedure entameren, anders dan in het stichtingenrecht wel het geval is in procedures op de voet van bijvoorbeeld art. 2:295, 2:298, 2:299 of 2:301 BW. Dit betekent evenwel niet dat belanghebbenden in een art. 2:294 BW-procedure niet gehoord kunnen worden. In de parlementaire geschiedenis wordt hierover opgemerkt dat de rechter een belanghebbende kan horen en dat een belanghebbende bovendien van de beschikking in hoger beroep of cassatie kan komen. Wat betreft de huidige mogelijkheid om een rechtsmiddel in te stellen tegen een beschikking op grond van art. 2:294 BW geldt een van art. 358 Rv afwijkende lex specialis in art. 996, aanhef en onder d Rv. Dit laatste artikel bepaalt dat in zaken met betrekking tot wijziging van de statuten van een stichting hoger beroep moet worden ingesteld binnen drie maanden, te rekenen van de dag van de uitspraak van de eindbeschikking.”
r.o. 3.16Belanghebbende bij ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting; tweekringenleer
“De wet schrijft niet voor wie tot het begrip ‘belanghebbende’ gerekend kunnen worden. Het antwoord op die vraag is overgelaten aan de rechter. Behalve in het stichtingenrecht (zie naast de reeds genoemde bepalingen bijv. ook art. 2:295 BW en 2:301 BW) wordt de belanghebbende ook genoemd in het algemene rechtspersonenrecht van Titel 1 van Boek 2 BW (bijv. art. 2:15 lid 5 BW en art. 2:21 lid 4 BW), in het NV-recht (art. 2:86d lid 4 BW), in het recht over fusie en splitsing (art. 2:323 lid 2 BW en 2:334u lid 2 BW), in het enquêterecht (bijv. art. 2:349a lid 2 BW) en in het jaarrekeningenrecht (bijv. art. 2:448 BW). Ook buiten Boek 2 BW komt het begrip belanghebbende geregeld voor, bijvoorbeeld in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), in de Faillissementswet (Fw), in de Handelsregisterwet (Hrw) (oud) en in de Rijkswet op het Nederlanderschap (RWN).”
r.o. 3.2
Rechtbanken (1)
Ontbinding stichting wegens onbereikbaar doel; curator ondanks ontbreken baten
“Art. 2:57 lid 1 BW luidt: De rechter ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien: a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel en in hoge mate onwaarschijnlijk is dat een voldoende vermogen door bijdragen of op andere wijze binnen afzienbare tijd zal worden verkregen; b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het doel niet in aanmerking komt.”
r.o. 3.1“Het doel van de stichting is blijkens haar statuten wat al in haar naam besloten ligt. Verzoeker is de werkgever van het personeel ten behoeve van wie de Stichting in 1992 is opgericht. Verzoeker is mede gelet daarop aan te merken als belanghebbende als bedoeld in art. 2:57 lid 1 BW.”
r.o. 3.2“verstaat dat de curator deze beschikking zal meedelen overeenkomstig het bepaalde in art. 2:57 lid 8 BW;”
r.o. 4.3