Titel 6. Stichtingen
Artikel 2:299 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 581
(Bijna) gelijk aan art. 2:56 BWC (Curaçao)
Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:299 BW (25)
Hoge Raad (3)
Belanghebbende bij verzoek tot ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting
“[…] met het ANV; c. het financieel ondersteunen van de werkzaamheden van het ANV, alles in de ruimste zin.” ( v) Op aandringen van [verzoeker] is art. 3, onder c, bij een statutenwijziging in 2008 geschrapt. 3.2.1 [verzoeker] verzoekt in deze zaak primair alle bestuurders van de Stichting te ontslaan op grond van art. 2:298 BW en nieuwe bestuurders bij de Stichting te benoemen op grond van art. 2:299 BW, en subsidiair de Stichting op grond van art. 2:21 BW met onmiddellijke ingang te ontbinden en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen. Hij legt daaraan ten grondslag, kort samengevat, dat de Stichting met haar bestedingsbeleid in strijd handelt met de verplichtingen die uit het testament van [betrokkene 1] en de statuten van de Stichting voortvloeien. 3.2.2 De rechtbank heeft geoordeeld dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, respectievelijk art. 2:21 lid 4 BW, en heeft hem niet-ontvankelijk verklaard in zijn verzoeken. 3.2.3 Het hof heeft de beschikking van de rechtbank bekrachtigd. Het heeft daartoe, voor zover in cassatie van belang, als volgt overwogen. [verzoeker] stelt dat hij zo nauw betrokken […]”
r.o. 3.1“[verzoeker] verzoekt in deze zaak primair alle bestuurders van de Stichting te ontslaan op grond van art. 2:298 BW en nieuwe bestuurders bij de Stichting te benoemen op grond van art. 2:299 BW, en subsidiair de Stichting op grond van art. 2:21 BW met onmiddellijke ingang te ontbinden en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen. Hij legt daaraan ten grondslag, kort samengevat, dat de Stichting met haar bestedingsbeleid in strijd handelt met de verplichtingen die uit het testament van [betrokkene 1] en de statuten van de Stichting voortvloeien.”
r.o. 3.2.1“[…] de verwevenheid van het vermogen van het ANV en de Stichting, een nauwere betrokkenheid dan [verzoeker] heeft bij het bestedingsbeleid van de Stichting en (b) [verzoeker] binnen het ANV onvoldoende gehoor heeft gevonden voor zijn bezwaren daartegen. Daardoor is onvoldoende gebleken van een specifiek en concreet belang van [verzoeker] als vereist voor een beroep op het bepaalde in de art. 2:298, 2:299 en 2:21 BW. Evenmin is gebleken van enige (andere) verantwoordelijkheid van [verzoeker] waaruit een belang als bedoeld in die wetsbepalingen bij de Stichting kan worden afgeleid. (rov. 2.11)”
r.o. 3.2.3“Onderdeel 1 van het middel richt verschillende klachten tegen het oordeel van het hof in rov. 2.9 en rov. 2.11 dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 BW. Onderdeel 1.5 klaagt dat het oordeel van het hof onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd.”
r.o. 4.1.1Reikwijdte artikel 2:299 BW: aanvulling stichtingsbestuur bij statutenstrijdige taakverdeling
“P1, die als exploitant van een aantal parkeergarages in 's-Gravenhage in het PVS participeert, heeft de rechtbank verzocht het bestuur van de Stichting op de voet van art. 2:299 BW aan te vullen door benoeming van [betrokkene 4] en/of [betrokkene 5] tot bestuurder van de Stichting. Zij legde daaraan ten grondslag, voor zover in cassatie nog van belang, dat [betrokkene 2] in strijd met art. 5.8 van de statuten, zowel de functie van voorzitter als die van penningmeester vervult. De rechtbank heeft dit verzoek afgewezen. In hoger beroep heeft het hof de beschikking van de rechtbank bekrachtigd. Het hof oordeelde dat de Stichting reeds het minimaal door de statuten voorgeschreven aantal bestuursleden heeft, zodat zich niet de situatie voordoet dat het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt als bedoeld in art. 2:299 BW (rov. 3.3). Evenals de rechtbank oordeelde het hof dat een mogelijk niet met de statuten in overeenstemming zijnde interne taakverdeling binnen het bestuur niet leidt tot de situatie dat het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt als bedoeld in art. 2:299 BW (rov. 3.4).”
r.o. 3.2“Het middel klaagt dat het hiervoor weergegeven oordeel in rov. 3.4 onjuist is, omdat niet-voldoening aan een statutaire regeling van de taakverdeling binnen het bestuur van een stichting betekent dat het door de statuten voorgeschreven bestuur (tenminste in zoverre) ontbreekt in de zin van art. 2:299 BW. De klacht steunt op een onjuiste rechtsopvatting en faalt daarom. De bepaling van art. 2:299 BW geeft de rechter de bevoegdheid om in gevallen waarin het statutair voorgeschreven bestuur van een stichting geheel of gedeeltelijk ontbreekt "in de vervulling van de ledige plaats te voorzien". De bepaling ziet dus op een stichting die geen bestuurders meer heeft, of niet langer het in de statuten voorgeschreven minimumaantal bestuurders heeft. Indien het bestuur voltallig is maar de bestuurstaken heeft verdeeld op een wijze die niet strookt met de statuten, doet zich de in art. 2:299 BW bedoelde situatie van een geheel of gedeeltelijk ontbreken van het door de statuten voorgeschreven bestuur niet voor en is de rechter niet bevoegd te voorzien in de vervulling van een "ledige plaats". Het oordeel van het hof is dus juist. In het midden kan blijven of de rechter ingevolge art. 2:299 BW […]”
r.o. 3.3Verzoek tot ontslag stichtingsbestuurder; cassatieberoep verworpen op grond van artikel 81 RO
In deze zaak ging het om een verzoek tot ontslag van een bestuurder van een stichting op grond van de artikelen 2:298 en 2:299 BW. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep tegen de bekrachtigende beschikking van het hof met een verwijzing naar artikel 81 RO, omdat de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.
Conclusies van de A-G (8)
Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank; obligatiehouders als belanghebbenden
“Dat de kring van belanghebbenden ruimer wordt getrokken dan de rechtstreeks betrokkenen bij de rechtspersoon is recent nog eens bevestigd door de Hoge Raad in de Stichting ANV Fondsen-zaak. In die zaak ging het om een belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, 2:299 BW en 2:21 lid 4 BW bij een stichting. Voor de vraag wie in de zin van deze bepalingen kwalificeert als belanghebbende geldt ook de maatstaf uit de Scheipar-beschikking. In mijn conclusie voor de Stichting ANV Fondsen-beschikking merkte ik op dat bij de toepassing van het belanghebbende-begrip enerzijds moet worden voorkomen dat door een te beperkte uitleg van het belanghebbende-begrip de desbetreffende bepaling een “papieren tijger” wordt en anderzijds door een te ruime uitleg de bepaling een actio popularis wordt. Bij het belanghebbende-begrip in het enquêterecht bestaat mijns inziens ook een dergelijk spanningsveld. Enerzijds kan het, mede gelet op het bereiken van de doelstellingen van het enquêterecht, waarnaar in de Scheipar-beschikking (rov. 3.3.3, weergeven onder 3.12 hiervoor) wordt verwezen, aangewezen zijn dat een belanghebbende in de enquêteprocedure kan verschijnen. Anderzijds wordt in het enquêterecht […]”
r.o. 3.18Belanghebbende bij ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting; tweekringenleer
“[verzoeker] (hierna: [verzoeker] ) heeft bij de rechtbank Den Haag op 18 januari 2016 een verzoekschrift ingediend op grond van art. 2:298 BW, 2:299 BW en 2:21 BW. [verzoeker] heeft de rechtbank primair verzocht alle bestuurders van de Stichting met onmiddellijke ingang te ontslaan en een nieuw, onafhankelijk, bestuur bij de Stichting te benoemen. Subsidiair heeft hij verzocht de Stichting te ontbinden met onmiddellijke ingang en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen.”
r.o. 2.1“[…] verwevenheid van het vermogen van het ANV en de Stichting een nauwere betrokkenheid dan [verzoeker] heeft bij het bestedingsbeleid van de Stichting en (b) [verzoeker] binnen de ANV onvoldoende gehoor heeft gevonden voor zijn bezwaren daartegen. Daardoor is onvoldoende gebleken van een specifiek en concreet belang van [verzoeker] als vereist voor een beroep op het bepaalde in de artikelen 2:298, 2:299 en 2:21 BW. Evenmin is gebleken van enige (andere) verantwoordelijkheid van [verzoeker] waaruit een belang als bedoeld in die wetsbepalingen met betrekking tot de Stichting kan worden afgeleid.””
r.o. 2.11“[…] daartoe dat een bestuurder die: a. iets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet of van de statuten dan wel zich schuldig maakt aan wanbeheer; of b. niet of niet behoorlijk voldoet aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank gegeven bevel, door de rechtbank kan worden ontslagen. Dit kan geschieden op verzoek van het openbaar ministerie of iedere belanghebbende. Art. 2:299 BW voegt daar aan toe dat telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de lege plaats kan voorzien, waarbij de rechtbank zoveel mogelijk de statuten in acht neemt. Voorts verdient nog opmerking dat voor zover de stichting geen onderneming in stand houdt waarvoor ingevolge de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld toepassing van het enquêterecht op de stichting op grond van art. 2:344 aanhef en sub b BW is uitgesloten.”
r.o. 3.1“Tegen deze achtergrond kom ik toe aan de behandeling van de cassatieklachten. Het cassatiemiddel richt rechts- en motiveringsklachten tegen rov. 2.9 en 2.11 van het hof, op grond waarvan het hof tot het oordeel is gekomen dat [verzoeker] geen belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, 2:299 BW en/of 2:21 BW is en niet-ontvankelijk is in zijn verzoeken. Het middel bevat drie onderdelen, uitgewerkt in subonderdelen.”
r.o. 3.22Reikwijdte artikel 2:299 BW: bestuur voltallig maar taakverdeling in strijd met statuten
“Art. 2:299 van het Burgerlijk Wetboek ("BW") biedt belanghebbenden de mogelijkheid om de rechtbank een bestuurder van een stichting te laten benoemen als het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien. De kernvraag in deze zaak is of dat artikel alleen van toepassing is ingeval het aantal bestuurders te laag is of ook als er wel voldoende bestuurders zijn, maar de (o.g.v. de statuten onderling te maken) taakverdeling van de bestuurders niet in overeenstemming is met de statuten, zoals hier (mogelijk) het geval is. Ik deel de opvatting van rechtbank en hof dat het artikel in zo'n situatie niet van toepassing is.”
r.o. 1.1“P1 heeft in eerste aanleg op de voet van het bepaalde in art. 2:299 BW verzocht het bestuur van de stichting aan te vullen door benoeming van [betrokkene 4] en/of [betrokkene 5] tot bestuurder van de stichting. De rechtbank heeft dit verzoek afgewezen in haar beschikking(3) van 2 september 2010.”
r.o. 3.1“Het hof heeft voorts geoordeeld dat de situatie dat het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt als bedoeld in art. 2:299 BW, zich niet voordoet en dat dat niet anders wordt doordat mogelijk de interne taakverdeling niet met de statuten overeenstemt. De relevante rechtsoverwegingen op dit punt zijn, voor zover in cassatie van belang: "3.3 (...) De Stichting heeft het minimaal door de statuten voorgeschreven aantal van twee bestuursleden. De situatie dat het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt als bedoeld in art. 2: 299 BW, doet zich niet voor.”
r.o. 3.4“De rechtsklacht houdt in dat het oordeel in rov. 3.4 (rechtens) onjuist is, "aangezien niet-voldoening aan een statutaire regeling van de taakverdeling binnen het bestuur van een stichting betekent dat het door de statuten voorgeschreven bestuur (tenminste in zoverre) ontbreekt in de zin van art. 2:299 BW." De vraag is dus of hetgeen door de statuten is 'voorgeschreven' in de zin van art. 2:299 BW niet alleen het aantal bestuursleden betreft, maar ook de regeling van taken en bevoegdheden omvat.”
r.o. 4.2Ontslag stichtingsbestuurder: belanghebbendheid en wanbeheer, artikel 2:298/299 BW (conclusie A-G: verwerping)
“[…] vorderingen op [verweerster] niet aantast. [Verweerster] is bovendien gerechtigd om op het vermogen van de nalatenschap in te teren en is niet gehouden zekerheid te stellen voor de vorderingen van [verzoeker 2] en [verzoekster 3]. Onder deze omstandigheden hebben [verzoeker 2] en [verzoekster 3] onvoldoende redelijk en direct belang om hen als belanghebbende in de zin van de artikelen 2:298 en 2:299 BW aan te merken. Grief 2 faalt daarom voor het overige." Het Hof beoordeelt vervolgens het verzoek, voor zover namens [verzoeker 1] ingediend, inhoudelijk. De relevante overwegingen zijn: "2.15 Ontslag van een bestuurder van een stichting door de rechter kan op de voet van artikel 2:98 BW [hier is kennelijk bedoeld 2:298 BW, LT] plaatsvinden indien de bestuurder heeft gehandeld in strijd met de wet of de statuten dan wel indien sprake is van wanbeheer. Voor ontslag op grond van strijd met de wet of de statuten bestaat aanleiding indien sprake is van uitgesproken onrechtmatigheid van handelen of nalaten; van wanbeheer is sprake bij tekortkomingen ten aanzien van het beheer over het vermogen of de zorg voor het verkrijgen van inkomsten van de stichting (HR 3 januari 1975, NJ 1975, […]”
r.o. 2.13Ontslag en schorsing stichtingsbestuurder wegens betalingen in strijd met statuten
“[…] de rechtbank oordeelt, zal de Stichting niet zonder bestuurders komen te zitten, nu hij als bestuurder niet ontslagen is zolang de (eind)uitspraak van de rechtbank niet in kracht van gewijsde is gegaan. Voor de periode daarna geldt dat indien zou blijken dat [verzoeker] onherroepelijk ontslagen is, de rechtbank op verzoek van de officier van justitie en iedere belanghebbende op grond van art. 2:299 BW kan voorzien in een aanvulling van het bestuur. In het slot van r.o. 3.13 heeft het hof deze grief afgewezen nu [verzoeker] daarbij volgens het hof geen belang heeft gelet op de beschikking van het hof in de zaak tegen [betrokkene 1]. In deze beschikking heeft het hof (i) de tussenbeschikking van de rechtbank waarbij zij als bestuurder is geschorst en [betrokkene 2] tot tijdelijk bestuurder is benoemd, bekrachtigd en, onder vernietiging van de eindbeschikking van de rechtbank, (ii) het verzoek tot ontslag van [betrokkene 1] en de benoeming van [betrokkene 2] tot (nieuw) bestuurslid afgewezen. Ik meen dat de afwijzing van grief B12 door het hof juist is, nu het hof de benoeming door de rechtbank van [betrokkene 2] tot (nieuw) bestuurslid in de zaak tegen [betrokkene 1] al heeft […]”
r.o. 2.9Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)
“Uit art. 2:294 lid 1 BW volgt dat het hier gaat om een verzoekschriftprocedure die kan worden ingeleid door “een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie”. Een belanghebbende kan aldus niet een dergelijke procedure entameren, anders dan in het stichtingenrecht wel het geval is in procedures op de voet van bijvoorbeeld art. 2:295, 2:298, 2:299 of 2:301 BW. Dit betekent evenwel niet dat belanghebbenden in een art. 2:294 BW-procedure niet gehoord kunnen worden. In de parlementaire geschiedenis wordt hierover opgemerkt dat de rechter een belanghebbende kan horen en dat een belanghebbende bovendien van de beschikking in hoger beroep of cassatie kan komen. Wat betreft de huidige mogelijkheid om een rechtsmiddel in te stellen tegen een beschikking op grond van art. 2:294 BW geldt een van art. 358 Rv afwijkende lex specialis in art. 996, aanhef en onder d Rv. Dit laatste artikel bepaalt dat in zaken met betrekking tot wijziging van de statuten van een stichting hoger beroep moet worden ingesteld binnen drie maanden, te rekenen van de dag van de uitspraak van de eindbeschikking.”
r.o. 3.16“[…] de Hoge Raad - na vooropstelling van de relevante maatstaf - onder meer dat een bepaald onderdeel slaagt, nu zonder nadere motivering niet valt in te zien dat de verzoeker niet als belanghebbende in de tweede kring kan worden aangemerkt: 4.1.3 Het oordeel van het hof in rov. 2.9 en rov. 2.11 [dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 BW, A-G] moet aldus worden begrepen dat [verzoeker] niet zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, te weten het bestedingsbeleid van de Stichting, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen. 4.1.4 Het onderdeel [onderdeel 1.5, dat klaagt dat voornoemde oordeel van het hof onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd, A-G] slaagt. Vast staat dat [verzoeker] (a) van 2004 tot 2012 bestuurder van het ANV is geweest, dus in een periode dat de Stichting de fondsen van haar oprichtster, het ANV, beheerde en administreerde, (b) sinds 2009 bestuurslid is van de ANV-afdeling Nederland, (c) zich in het verleden ervoor heeft sterk gemaakt dat de hiervoor in 3.1 onder (iv) bedoelde statutenwijziging deels is […]”
r.o. 3.21“Het oordeel van het hof in rov. 2.9 en rov. 2.11 [dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 BW, A-G] moet aldus worden begrepen dat [verzoeker] niet zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, te weten het bestedingsbeleid van de Stichting, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.”
r.o. 4.1.3“Het onderdeel [onderdeel 1.5, dat klaagt dat voornoemde oordeel van het hof onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd, A-G] slaagt. Vast staat dat [verzoeker] (a) van 2004 tot 2012 bestuurder van het ANV is geweest, dus in een periode dat de Stichting de fondsen van haar oprichtster, het ANV, beheerde en administreerde, (b) sinds 2009 bestuurslid is van de ANV-afdeling Nederland, (c) zich in het verleden ervoor heeft sterk gemaakt dat de hiervoor in 3.1 onder (iv) bedoelde statutenwijziging deels is teruggedraaid, en (d) tijdens zijn bestuurslidmaatschap van het ANV en nadien erop is blijven wijzen dat de Stichting, ook na de hiervoor in 3.1 onder (v) bedoelde statutenwijziging, (te veel) kosten van het ANV voor rekening van het [A]-fonds bracht. Het hof heeft door te oordelen dat deze omstandigheden, ook in onderlinge samenhang beschouwd, ontoereikend zijn voor de conclusie dat [verzoeker] voldoende nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in deze procedure wordt behandeld (te weten: de vraag of het bestedingsbeleid van de Stichting voldoet aan de testamentaire - en statutaire voorwaarden), onvoldoende inzicht gegeven in zijn gedachtegang.Zonder nadere motivering valt […]”
r.o. 4.1.4Jaarrekeningprocedure: ontvankelijkheid aandeelhouder en classificatie ingekochte aandelen als vreemd vermogen
“[…] al naar gelang het betreffende geval, zich er voor leent gehanteerd te worden ter bepaling van het begrip belanghebbende in procedures waarbij een onderneming of rechtspersoon is betrokken.” Deze verwachting is uitgekomen. In de recente Stichting ANV Fondsen-beschikking bijvoorbeeld overweegt de Hoge Raad dat bij de vraag of iemand belanghebbende in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 lid 4 BW is: “een rol [zal] spelen in hoeverre deze door de uitkomst van de desbetreffende procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat deze daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang, of in hoeverre deze anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.” Met Maeijer kan worden geconcludeerd dat ook hier “op de keper beschouwd (wederom) twee kringen van belanghebbenden [worden] onderscheiden: degenen die bij de uitkomst van de procedure een (te stellen en aan te tonen) eigen beschermenswaardig belang hebben, en degenen die (anderszins) zo nauw betrokken zijn of zijn geweest bij het onderwerp van de procedure […]”
r.o. 3.11“Het is vaste rechtspraak dat de vraag wie tot belanghebbende is te rekenen in een procedure waarbij een rechtspersoon is betrokken moet worden afgeleid uit de “aard van de procedure en de daarmee verband houdende wetsbepalingen”. De aard van de procedures in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 lid 4 BW verschilt van de jaarrekeningprocedure. De genoemde wetsbepalingen zien op ontslag respectievelijk benoeming van een stichtingsbestuur(der) en ontbinding van een rechtspersoon. Over de aard van de jaarrekeningprocedure merk ik het volgende op. De jaarrekeningprocedure is een civielrechtelijke procedure. Vanzelfsprekend is dat niet. In het rapport van de Commissie Verdam uit 1965 dat aan de basis heeft gestaan van de WJO wordt over deze keuze onder meer het volgende opgemerkt: “De commissie heeft zich afgevraagd, op welke wijze de nakoming van de door haar voorgestelde materiële bepalingen [met betrekking tot de inrichting van de jaarrekening, A-G] het best kan worden gesanctioneerd. Zij had daarbij de keus uit een drietal mogelijkheden, namelijk handhaving hetzij door de strafrechter, hetzij door een administratief overheidsorgaan, hetzij door de burgerlijke […]”
r.o. 3.12Ontslag stichtingsbestuurders wegens wanbeheer; belanghebbende en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:298 BW)
“[…] werk ten behoeve van haar inwoners, dat zij het belang van het leveren van een bijdrage aan het welzijn van haar inwoners aantrekt en dat de stichting volledig met subsidie van de gemeente wordt gefinancierd. Zie: Rechtbank Dordrecht 27 april 2005, JOR 2005, 172. Weliswaar betreft het hier een verzoek aan de rechtbank tot aanvulling van het (ontbrekende) bestuur van een stichting ex art. 2:299 BW, maar voor art. 2:298 BW zal m.b.t. de invulling van het begrip 'belanghebbende' m.i. hetzelfde hebben te gelden. Toegespitst op deze zaak betekent het voorgaande het volgende. In casu wordt het verzoek tot ontslag gedaan door [verweerder 1], een voormalig bestuurder die daaraan ten grondslag heeft gelegd hetgeen hem aan wanbeheer door [verzoekers] gedurende zijn bestuursperiode is gebleken. In het licht van het doel van art. 2:298 BW, te weten: het uitoefenen van toezicht op een stichtingsbestuur door de rechtbank, en gelet op het feit dat [verweerder 1] als voormalig bestuurder zeer nauw betrokken is geweest bij het onderwerp dat in de ontslagprocedure wordt behandeld (het wanbeheer van zijn medebestuurders), moet m.i. worden aangenomen dat daarin voor [verweerder 1] een belang […]”
r.o. 3.4
Rechtbanken (14)
Rechterlijke benoeming bestuurder stichting administratiekantoor zonder bestuur (artikel 2:299 BW)
“Verzoeker heeft op 24 september 2026 een verzoekschrift met producties ter griffie van deze rechtbank ingediend. Het verzoekschrift strekt tot benoeming van een bestuurder van De Stichting Administratiekantoor PRON3, overeenkomstig artikel 2:299 BW. Verzoeker heeft het verzoekschrift op 30 september 2026 aangevuld met nieuwe producties.”
r.o. 1.1Rechtbank benoemt bestuur stichting op grond van artikel 2:299 BW
“Volgens de stichting (en de in het handelsregister ingeschreven bestuurders met uit zondering van [verzoeker 2] ) moeten de verzoeken van de [verzoekers] worden afgewezen. Zij voert het volgende aan. De verzoekers zijn geen belanghebbenden als bedoeld in artikel 2:299 BW. Daarom moet het verzoek niet-ontvankelijk worden verklaard. Daarbij komt dat verweerder nog steeds een actief, functionerend en effectief bestuur heeft. Rond 2015 verkeerde de stichting in slechte financiële omstandigheden. Na het aantreden van [betrokkene 2] en [betrokkene 3] als bestuurders heeft het bestuur dat kunnen veranderen: er is afgelost op de hypotheek van een kerkgebouw, er is een grote liquiditeitsreserve, er zijn twee priesters aangesteld met werkvergunningen en er is een bloeiende gemeenschap. Noch de statuten, noch de wet verbinden aan het verstrijken van de benoemingstermijn van twee jaar het rechtsgevolg dat het bestuurslidmaatschap eindigt. Artikel 4 lid 5 van de statuten geeft een limitatieve opsomming van de gronden die het lidmaatschap van het bestuur doen eindigen en het verstrijken van de periode van benoeming staat daar niet bij. Bij gelegenheid zijn [betrokkene 2] en [betrokkene 3] ook […]”
r.o. 4.1“Artikel 2:299 BW bepaalt dat de rechtbank – telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur van een stichting geheel of gedeeltelijk ontbreekt – op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats kan voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten van de stichting in acht. Kunnen de verzoekende partijen worden aangemerkt als belanghebbenden?”
r.o. 5.1“Het meest verstrekkende verweer van verweerder is dat de [verzoekers] geen belanghebbenden zijn als bedoeld in artikel 2:299 BW zodat zij niet in hun verzoeken ontvangen kunnen worden. Dit verweer faalt.”
r.o. 5.2“Iemand is belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW als hij (i) door de uitkomst van de procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat hij mag opkomen om dit belang te beschermen, (ii) dan wel anderszins zo nauw betrokken is (of is geweest) bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen zijn.”
r.o. 5.3Benoeming lid raad van toezicht stichting: geen grond in artikel 2:299 BW, wel welwillendheid
“Het verzoek strekt tot het met onmiddellijke ingang dan wel zo spoedig mogelijk benoemen van de heer [naam] tot lid van de raad van toezicht van de Stichting op grond van artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek (BW) en conform artikel 8 lid 16 van de statuten van de Stichting”
r.o. 2.1“Verzoekster beroept zich op artikel 2:299 BW. Dat artikel luidt als volgt: “Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.””
r.o. 3.1“De rechtbank overweegt dat een verzoek als het onderhavige niet bij wet is geregeld, nu niet in de ledige plaatsen van een bestuur, maar van een raad van toezicht dient te worden voorzien. Artikel 2:299 BW biedt dan ook geen grond voor de toewijzing van het verzoek van verzoekster. Een vergelijkbare bepaling voor het benoemen van een lid van de raad van toezicht ontbreekt. Het verzoek van verzoekster is dan ook niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar op artikel 8 lid 16 van de statuten van de Stichting.”
r.o. 3.2Benoeming lid raad van toezicht stichting: geen grond in artikel 2:299 BW, welwillendheidsbeslissing
“Het verzoek strekt tot het met onmiddellijke ingang dan wel zo spoedig mogelijk benoemen van de heer [naam] tot lid van de raad van toezicht van de Stichting op grond van artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek (BW) en conform artikel 8 lid 19 van haar statuten.”
r.o. 2.1“Verzoekster beroept zich op artikel 2:299 BW. Dat artikel luidt als volgt: “Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.””
r.o. 3.1“De rechtbank overweegt dat een verzoek als het onderhavige niet bij wet is geregeld, nu niet in de ledige plaatsen van een bestuur, maar van een raad van toezicht dient te worden voorzien. Artikel 2:299 BW biedt dan ook geen grond voor de toewijzing van het verzoek van verzoekster. Een vergelijkbare bepaling voor het benoemen van een lid van de raad van toezicht ontbreekt. Het verzoek van verzoekster is dan ook niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar op artikel 8 lid 19 van de statuten van de Stichting.”
r.o. 3.2Rechterlijke benoeming van bestuurder van pensioenstichting bij ontbreken bestuur (artikel 2:299 BW)
“Het verzoek strekt tot het bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, benoemen van [verzoeker] tot bestuurder van de Stichting op grond van artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek (BW). Subsidiair strekt het verzoek ertoe [verzoeker] , de heer [naam 1] en de heer [naam 2] te benoemen tot bestuurders van de Stichting, aangezien in de statuten is bepaald dat het bestuur van de Stichting uit ten minste drie leden bestaat. Meer subsidiair strekt het verzoek tot het benoemen van door de rechtbank te bepalen bestuurders.”
r.o. 2.1“Op grond van artikel 2:299 BW kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of het Openbaar Ministerie in de vervulling van de ledige plaats in het bestuur van een stichting voorzien, als het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien.”
r.o. 3.2Artikel 2:299 BW niet bedoeld om zittende stichtingsbestuurder te vervangen
“NTF verzoekt de rechtbank, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: voor recht te verklaren dat het besluit tot benoeming van [naam 5] als bestuurder van [verweerder 1] nietig is wegens strijd met de statuten, althans te verklaren dat deze benoeming in strijd is met de statuten; op de voet van artikel 2:299 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) een bestuurder van [verweerder 1] te benoemen die voldoet aan de in de statuten opgenomen kwaliteitseisen en is opgenomen op de lijst van onderzoekers, bestuurders, commissarissen en beheerders van aandelen van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, althans een door de rechtbank te bepalen persoon; [verweerder 1] te veroordelen in de kosten van de procedure.”
r.o. 3.1“Aan haar verzoek legt NTF ten grondslag dat de benoeming van [naam 5] als bestuurder van [verweerder 1] in strijd is met artikel 4 lid 3 van de statuten. Volgens NTF voldoet [naam 5] niet aan de daarin opgenomen onafhankelijkheidseis. NTF voert in dit verband aan dat [naam 5] van 2003 tot 2021 werkzaam is geweest bij het advocatenkantoor van [naam 1] en betrokken is geweest bij de onderhandelingen van de Framework Agreement. Volgens NTF moet [naam 5] daarom worden aangemerkt als een persoon die direct of indirect aan [naam 1] is gelieerd in de zin van de statuten van [verweerder 1]. NTF stelt dat de benoeming daarom nietig is en dat [verweerder 1] sinds het aftreden van de eerdere bestuurders [naam 3] en [naam 4] dus geen rechtsgeldig bestuur meer heeft. Volgens NTF bestaat daarom aanleiding voor benoeming van een bestuurder door de rechtbank op de voet van artikel 2:299 BW.”
r.o. 3.2“[verweerder 1] en [verweerder 2] voeren daartoe – kort gezegd – aan dat NTF niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW en onvoldoende belang heeft bij het verzoek. Daarnaast stellen zij dat [naam 5] rechtsgeldig tot bestuurder van [verweerder 1] is benoemd en dat hij voldoet aan de in artikel 4 lid 3 van de statuten opgenomen kwaliteitseis. Volgens hen beschikt [verweerder 1] thans over een rechtsgeldig bestuur en doet zich geen situatie voor als bedoeld in artikel 2:299 BW. Zij wijst erop dat artikel 2:99 BW er niet voor is bedoeld om een bestuurder te vervangen die je niet zint en ook niet om een vermogensrechtelijk geschil op te lossen.”
r.o. 3.4“Artikel 2:299 BW bepaalt dat telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats kan voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht. NTF is belanghebbende”
r.o. 4.1Belanghebbende bij ontslag en benoeming stichtingsbestuurders; verzoekers niet-ontvankelijk
“[…] taak, andere gewichtige redenen, of ingrijpende wijzigingen van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:298 lid 1 BW). Wanneer door het ontslag van een bestuurder geen of te weinig bestuurders overblijven kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende of het OM één of meer nieuwe bestuurders benoemen (artikel 2:299 BW). De wet vermeldt niet in het algemeen wie tot de belanghebbenden zijn te rekenen bij een verzoek tot ontslag en benoeming van bestuurders van een Stichting op grond van dit artikel. Wie belanghebbende zijn moet uit de aard van de procedure en de daarmee verband houdende wetsbepalingen worden afgeleid. Bij de beantwoording van de vraag of iemand belanghebbende is, zal een rol spelen in hoeverre deze door de uitkomst van de desbetreffende procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat deze daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang, of in hoeverre deze anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.”
r.o. 4.2“Ten slotte merkt de rechtbank op dat de wens van stichting [verzoekers] dat op de locatie van de boerderij een zorgboerderij wordt gerealiseerd ook niet maakt dat zij als belanghebbenden moeten worden aangemerkt in de zin van de artikelen 2:298 lid 1 en 2:299 BW. Een louter emotioneel belang, hoe begrijpelijk ook, want ingegeven door familiebanden en betrokkenheid bij de boerderij en de plek waarop deze staat, zoals door [verzoeker 2] en [verzoeker 3] uiteengezet in het persoonlijk familieverhaal, volstaat daarvoor niet. Het zelf willen kunnen beschikken over een onroerende zaak die eigendom is van een stichting levert ook niet zonder meer het vereiste belang op bij het bepalen wie die stichting bestuurt, óók niet indien de verzoekers zich zorgen maken over het beheer van de betreffende stichting.”
r.o. 4.8“De rechtbank merkt daarbij nog op dat voor het algemene toezicht op stichtingen (en het tegengaan van uitwassen) het OM door de wetgever als onafhankelijk toezichthouder is aangewezen. Mede daarom volgt uit het enkele feit dat er na het overlijden van [erflater] wellicht geen (andere) direct aanwijsbare belanghebbenden in de zin van de artikelen 2:298 lid 1 en 2:299 BW meer zijn, niet dat de nabestaanden van [erflater] wel als belanghebbenden bij het gedane ontslagverzoek moeten worden aangemerkt op de grond dat zij stellen dat de toestand van Stichting [verwerende stichting] zorgelijk is. Voor zover verzoekers hebben bedoeld te betogen “iemand moet toch iets doen, er zijn geen andere belanghebbenden en dus zijn wij belanghebbenden” kan de rechtbank daar dus niet in meegaan.”
r.o. 4.9Ontslag bestuurders en ontbinding stichting zorgaanbieder op verzoek van het OM
“Vast staat dat SWU geen bestuur meer heeft. Op grond van artikel 2:299 BW kan de rechtbank op verzoek van het OM in zo’n geval in de vervulling van de ledige plaats(en) in het bestuur voorzien. Daarbij moet de rechtbank zoveel mogelijk de statuten in acht nemen.”
r.o. 4.1Rechtelijke benoeming bestuurders stichting zonder bestuur ex artikel 2:299 BW
“In artikel 2:299 BW is bepaald dat, telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur van een stichting geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats kan voorzien. De rechtbank dient daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht te nemen.”
r.o. 3.2“Verzoekster kan in haar hoedanigheid van executeur in de nalatenschap van wijlen [overledene] worden aangemerkt als belanghebbende bij de Stichting in de zin van artikel 2:299 BW. Zij is daarom ontvankelijk in haar verzoek.”
r.o. 3.3Benoeming bestuurders stichting zonder bestuur op grond van artikel 2:56 BWC
“Het oorspronkelijke verzoek van verzoekster strekte tot heropening van de vereffening van de Stichting, waartoe verzoekster gebruik had gemaakt van het desbetreffende door het Gemeenschappelijk Hof beschikbaar gestelde modelverzoekschrift (artikel 2:32 BW). Uit de toelichting op dat verzoek en zoals ter zitting bevestigd, is van liquidatie echter geen sprake geweest en beoogde verzoekster om een verzoek in te dienen tot benoeming van bestuurders. Ter zitting heeft zij haar verzoek aangepast conform het modelverzoekschrift voor benoeming van bestuurders (artikel 2:56 BW).”
r.o. 2.2“Ingevolge artikel 2:56 BW kan het gerecht, voor zover hier van belang, in geval het wettelijk bestuur van een stichting geheel of gedeeltelijk ontbreekt, op verzoek van een belanghebbende in de vervulling van de ledige plaats voorzien.”
r.o. 2.3Rechter benoemt bestuurder stichting na juridische fusie en wijzigt statuten
“[verzoekster] is als verkrijgende vennootschap ook belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW. De statuten van de Stichting worden gewijzigd”
r.o. 3.4Ontslag van het gehele stichtingsbestuur en benoeming bestuurder door rechtbank (moskeestichting)
“Verzoekers hebben de rechtbank gevraagd om overeenkomstig artikel 2:299 BW drie nieuwe bestuurders aan te stellen. De rechtbank zal voorzien in het bestuur, omdat alle bestuurders worden ontslagen en de stichting niet overeenkomstig de statuten in een nieuw bestuur kan voorzien. Het is immers het bestuur dat een nieuwe bestuurder benoemt op bindende voordracht van de door de donateursvergadering gekozen benoemingscommissie.”
r.o. 4.26Ontslag stichtingsbestuurders; voorlopige voorziening en nader onderzoek door tijdelijke bestuurder
Erfgenamen van de oprichter van een stichting verzoeken ontslag van de stichtingsbestuurders op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank vindt dat er aanwijzingen zijn dat de bestuurders zijn tekortgeschoten, maar acht het te vroeg om te beslissen, omdat ontslag een ingrijpende sanctie is. Zij geeft de eerder benoemde tijdelijke bestuurder een beslissende stem bij alle bestuursbesluiten en draagt hem nader onderzoek op. De beslissing over het ontslag wordt aangehouden.
Vernietiging statutenwijziging STAK afgewezen: vervaltermijn artikel 2:15 lid 5 BW verstreken
Certificaathouders van een administratiekantoor vorderden vernietiging van een bestuursbesluit uit 2020 tot statutenwijziging op grond van artikel 2:15 BW. De rechtbank wijst de vorderingen af: er is niet in strijd met de administratievoorwaarden gehandeld en de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW is verstreken, nu inschrijving van de gewijzigde statuten in het Handelsregister voldoende bekendheid aan het besluit gaf.