Titel 6. Stichtingen
Artikel 2:286 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2021, laatst gewijzigd bij Stb. 2020, 507
Een stichting moet worden opgericht bij notariële akte.
De akte moet worden verleden in de Nederlandse taal. Indien de stichting haar zetel heeft in de provincie Fryslân kan de akte in de Friese taal worden verleden. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend. De stichting kan worden opgericht door een uiterste wilsbeschikking, gemaakt bij een notariële akte die in een vreemde taal is verleden; de statuten van de stichting moeten ook dan in de Nederlandse of Friese taal luiden.
De akte bevat de statuten van de stichting.
De statuten moeten inhouden:
a.de naam der stichting, met het woord stichting als deel van de naam;
b.het doel der stichting;
c.de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en, indien er een raad van commissarissen wordt ingesteld, de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen;
d.de gemeente in Nederland waar zij haar zetel heeft;
e.de bestemming van het overschot na vereffening van de stichting in geval van ontbinding, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
De notaris, ten overstaan van wie de akte is verleden, draagt zorg dat de statuten bevatten hetgeen in de leden 2-4 is genoemd. Bij verzuim is hij persoonlijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden, aansprakelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:286 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Reikwijdte artikel 2:299 BW: bestuur voltallig maar taakverdeling in strijd met statuten
“[…] tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht - Deel 2-II - Vertegenwoordiging en Rechtspersoon - De Rechtspersoon, achtste druk, W.E.J. Tjeenk Willink: Deventer, 1997, par. 488. 11 Zie onder meer Zie C.H.C. Overes in: Groene Serie Rechtspersonen - deel 3, Kluwer, aant. 1 bij art. 2:299. 12 Zie C.H.C. Overes in: Groene Serie Rechtspersonen - deel 3, Kluwer, aant. 11.1 bij art. 2:286. 13 Zie J.H. Nieuwenhuis, C.J.J.M. Stolker en W.L. Valk (red.), Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Kluwer: Deventer, 2011, aant. (a) bij art. 2:299 BW. 14 Hof Leeuwarden, 1 oktober 2003, LJN AL6273, JOR 2003/277, rov. 27-28. Onder omstandigheden kan de rechter wel oordelen dat het 'statutair voorgeschreven bestuur' hoger in aantal is dan het minimumaantal dat de statuten noemt. Zie Hof Den Bosch, 21 februari 1991, LJN AD1334, NJ 1991/652, rov. 4.3. Daar had het bestuur vanaf de oprichting altijd uit een hoger aantal bestuursleden (vijf) bestaan dan het minimum dat de statuten vermeldden (drie). Daarom gold het hogere aantal naar het oordeel van het hof als het voorgeschreven aantal. In de voornoemde beschikking van Hof Leeuwarden lagen de feiten anders en werd wel aan het door […]”
r.o. 4.11Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)
“Een stichting is een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon, die geen leden kent en beoogt met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken (zie art. 2:285 lid 1 BW). Het doel van een stichting moet (dus) worden opgenomen in haar statuten (zie art. 2:286 lid 4, aanhef en onder b BW). Daarbij zij bedacht dat het doel van een stichting niet mag inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die deel uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben (zie art. 2:285 lid 3 BW). De doelomschrijving wordt wel gezien als een essentieel onderdeel van de statuten van een stichting, zelfs “[m]et stip op één”. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft een stichting slechts één orgaan: het bestuur (zie mede art. 2:291 BW). In de praktijk is dit laatste het normaaltype. Nu in het wettelijke systeem een intern toezichthoudend orgaan ontbreekt, en collegiaal bestuurlijk toezicht - een vorm van intern toezicht - niet altijd mogelijk of afdoende is, vertrouwt de wet het toezicht op het bestuur van een stichting toe aan de rechter (zie […]”
r.o. 3.6 · lid 4
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Stichting mag liquidatiesaldo niet uitkeren aan leden van enige aangesloten vereniging
“De vraag wie recht heeft op het batig saldo van een stichting na ontbinding van die stichting wordt in beginsel beantwoord aan de hand van de statuten. De statuten van een stichting moeten bepalen wat de bestemming van het batig saldo is of wat de wijze is waarop de bestemming van het batig saldo wordt vastgesteld (artikel 2:286 lid 4 sub e BW). De vereffenaar van het vermogen van een stichting zal na voldoening van de schuldeisers het batig saldo moeten uitkeren zoals voorgeschreven in deze statutaire bestemmingsbepaling.”
r.o. 4.1 · lid 4