Titel 6. Stichtingen
Artikel 2:292 BW
In werking getreden op 1 januari 1992 (Stb. 1989, 541)
Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de stichting slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.
Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.
De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:292 BW (6)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Toerekening van wetenschap van bestuurders aan rechtspersoon bij verjaring van onrechtmatigedaadsvordering
“Het onderdeel verwijst in de eerste plaats naar enkele bepalingen van Boek 2 BW, namelijk art. 2:45, 2:130, 2:240 en art. 2:292 BW. Deze bepalingen houden in de eerste plaats in dat het bestuur de rechtspersoon vertegenwoordigt, voor zover uit wet of statuten niet anders voortvloeit. In de tweede plaats houden art. 2:130 en 2:240 BW voor de naamloze vennootschap en besloten vennootschap de regel in dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede aan de individuele bestuurders toekomt, zij het ook dat de statuten anders kunnen bepalen. Het lijkt erop dat de stellers van het middel menen dat vertegenwoordigingsbevoegdheid steeds tot toerekening van kennis aan de rechtspersoon behoort te leiden. Zij verwijzen mede naar de bepalingen van art. 3:66 jo. 3:78 BW. Art. 3:66 BW houdt in lid 1 de regel in dat een door een gevolmachtigde binnen de grenzen van zijn bevoegdheid in naam van de volmachtgever verrichte rechtshandeling in haar gevolgen de volmachtgever treft. Het tweede lid van het artikel voegt hieraan toe dat voor zover het al of niet aanwezig zijn van een wil of van wilsgebreken, alsmede bekendheid of onbekendheid met feiten van belang zijn voor de geldigheid of de gevolgen van […]”
r.o. 3.6Conclusie: tegenstrijdig belang artikel 2:256 BW, statutaire afwijking en verjaring
“Binnen Boek 2 BW zijn art. 130 lid 3, 240 lid 3 en de daaraan equivalente bepalingen voor de vereniging(44) en de stichting (vgl. art. 2:45 lid 3 en 2:292 lid 3 BW) relevant. Deze artikelen zijn gewijzigd ter gelegenheid van de Invoeringswet Boeken 3-6 NBW (aanpassing Boek 1 en 2). Aanvankelijk luidde het ontwerp-derde lid van alle vier bepalingen: "Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit."(45) In de parlementaire geschiedenis bij art. 240 lid 3 wordt, behoudens een hier niet ter zake doend technisch detail, telkens verwezen naar art. 130, alwaar vervolgens wordt verwezen naar art. 45. Ik zal daarom hieronder eerst kort ingaan op de parlementaire geschiedenis bij art. 2:45. Hieruit zal blijken dat de wetgever aansluiting heeft willen zoeken bij titel 3 Boek 3 BW. Bij MvA II heeft de minister het volgende opgemerkt: "In de literatuur wordt wel onderscheid gemaakt tussen een zgn. interne vertegenwoordigingsbevoegdheid en een zgn. externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Met de eerste bedoelt men dan het mogen vertegenwoordigen, met het tweede het, ook indien […]”
r.o. 3.32 · lid 3Stichting: vertegenwoordiging, statutaire machtiging B&W en nietigheid bestuursbesluit
“De subonderdelen 1.1 en 1.2 klagen erover dat het hof heeft miskend dat het bestuursbesluit op zich zelf nog niet kon leiden tot de totstandkoming van een overeenkomst. Volgens subonderdeel 1.1 was voor het totstandkomen van een overeenkomst nog een externe rechtshandeling noodzakelijk, welke rechtshandeling alleen kon worden verricht door het voltallige bestuur (art. 2:292 BW) of door de bestuursleden die op grond van de statuten bevoegd waren het UMF te vertegenwoordigen. Deze rechtshandeling zou dan erin hebben moeten bestaan dat het voltallige bestuur of de vertegenwoordigingsbevoegde bestuursleden aan [verweerster] zouden hebben verklaard dat het UMF akkoord ging met haar verzoek. Voor zover geen externe rechtshandeling nodig was, kon het bestuursbesluit, dat is genomen zonder dat [verweerster] daarbij aanwezig was, volgens subonderdeel 1.2 alleen dan tot een overeenkomst leiden, indien [verweerster] daarvan in kennis was gesteld door het voltallige bestuur of de vertegenwoordigingsbevoegde bestuursleden. Subonderdeel 1.3 klaagt erover dat het hof heeft blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door zonder nader onderzoek ervan uit te gaan dat het onderhavige […]”
r.o. 2.11“Dit laatste moet worden gezien in samenhang met het derde lid van art. 2:292 BW, dat bepaalt dat de wettelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid die art. 2:292 lid 1 BW aan het bestuur verleent en de vertegenwoordigingsbevoegdheid die ingevolge art. 2:292 lid 2 BW door de statuten aan een of meer individuele bestuurders kan worden verleend, onbeperkt en onvoorwaardelijk is, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Dit moet aldus worden verstaan dat statutaire beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in beginsel slechts intern werken, tenzij het gaat om beperkingen die uit de wet voortvloeien, dat wil zeggen beperkingen die wettelijk zijn toegelaten of voorgeschreven. Een dergelijke uit de wet voortvloeiende beperking is gelegen in het bepaalde van art. 2:291 lid 2 BW13.”
r.o. 2.19 · leden 1, 2, 3“Schending van de de statutaire beperking van het nemen van besluiten heeft op grond van art. 2:14 lid 1 BW tot gevolg dat het desbetreffende besluit nietig is, alsmede dat het bestuur bij de op dat besluit gebaseerde rechtshandeling op grond van art. 2:292 lid 3 BW niet vertegenwoordigingsbevoegd was. Een beroep hierop kan ingevolge art. 2:292 lid 3 BW alleen worden gedaan door de stichting. Van belang is evenwel dat in het geval de statuten voor het nemen van een besluit de machtiging of toestemming van een ander - een ander orgaan van de rechtspersoon of een buitenstaander - voorschrijven, schending van dit voorschrift alleen dan tot nietigheid leidt indien het gaat om machtiging of toestemming vooraf. Het niet nakomen van een statutaire eis van toestemming achteraf heeft geen nietigheid van het besluit ten gevolge, doch staat slechts de uitvoering ervan in de weg totdat die toestemming is verkregen14.”
r.o. 2.20 · lid 3
Hoven en Ondernemingskamer (2)
Vertegenwoordigingsbevoegdheid bij stichtingen en geldigheid van cessie van huurvordering
“Uit het voorgaande volgt dat [naam2] ten tijde van de cessie indirect bestuurder was van Chrysoliet. Op grond van artikel 2:292 lid 1 BW wordt een stichting vertegenwoordigd door haar bestuur. Wanneer het bestuur van een stichting wordt gevormd door een vennootschap vertegenwoordigt de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van die vennootschap de stichting. [naam2] was dan ook als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van [naam2 B.V.] ook bevoegd Chrysoliet te vertegenwoordigen.”
r.o. 3.15 · lid 1“Op grond van artikel 2:292 lid 4 BW kunnen de statuten van een stichting ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen. Van de toekenning en omvang van de volmacht moet opgave worden gedaan in het handelsregister (vgl. artikel 29 sub b Handelsregisterbesluit 2008). Als deze opgave is gedaan dan heeft (de omvang van) die volmacht externe werking. Niet ter discussie staat, zoals gezegd, dat in het handelsregister was geregistreerd dat Actuac op 6 maart 2024 gevolmachtigde was van Ressi met een volledige volmacht. In dat licht bezien heeft GoedInvest onvoldoende gemotiveerd bestreden dat Actuac op grond van de statuten van Ressi een volledige volmacht had en dus rechtsgeldig bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen. Wanneer de gevolmachtigde van de stichting een rechtspersoon is, zoals in dit geval Actuac, is de alleen/zelfstandig bevoegde vertegenwoordiger van die rechtspersoon bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen. Daaruit volgt dat [naam2] , als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van Actuac bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen.”
r.o. 3.16 · lid 4Stichting Schaapstil
Stichting: vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang en ongeldig bestuursbesluit tot procederen tegen bestuurder
“Het hof is van oordeel dat de hiervoor bedoelde vraag bevestigend moet worden beantwoord. In art. 2:292 lid 1 BW is immers bepaald dat het bestuur de stichting vertegenwoordigt, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Nu zoals hiervoor vermeld een uitdrukkelijke wettelijke bepaling voor de stichting ontbreekt, is er geen grond voor het oordeel dat het bestuur desondanks niet bevoegd is om de stichting te vertegenwoordigen wanneer sprake is van een (direct) tegenstrijdig belang. Het hof acht geen termen aanwezig om - zoals in de literatuur wel wordt bepleit - de artikelen 2:146 c.q. 2:256 BW in een geval als dit analoog toe te passen. Het hof wijst er in dit verband op dat - zoals hiervoor al vermeld - voor de vereniging evenmin is bepaald dat het bestuur niet vertegenwoordigingsbevoegd is bij een tegenstrijdig belang, maar dat door de wetgever juist is bepaald dat de algemene vergadering een of meer personen kan aanwijzen. Het zonder meer doortrekken van de op dit punt (alleen) voor de besloten en naamloze vennootschap geldende, veel strengere, regeling naar andere rechtspersonen gaat naar het oordeel van het hof dan ook te ver. Hierbij wordt mede in aanmerking genomen dat […]”
r.o. 6.3 · lid 1
Rechtbanken (1)
Stichting niet gebonden aan vaststellingsovereenkomst die door raad van toezicht is gesloten
“De rechtbank is van oordeel dat de Raad van Toezicht evenwel niet bevoegd was tot het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, omdat de stichting bij het aangaan van een (vaststellings)overeenkomst vertegenwoordigd dient te worden door het bestuur. Dit volgt uit artikel 6 van de statuten (alsmede uit de artikelen 2:291 en 2:292 van het Burgerlijk Wetboek). De omstandigheid dat de vaststellingsovereenkomst is gesloten met de (voormalige) bestuurder van de stichting, doet daar niet aan af: beoogd werd een overeenkomst tot stand te brengen met een externe partij, dat wil zeggen: [de bestuurder] als natuurlijk persoon en daarmee als zelfstandig drager van rechten en plichten naar burgerlijk recht. De vaststellingsovereenkomst kwalificeert derhalve als externe rechtshandeling. De vraag of de wederpartij - [de bestuurder] - in deze mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de Raad van Toezicht is niet relevant: de stichting kan een beroep doen op de onbevoegde vertegenwoordiging, ook als de wederpartij te goeder trouw is.”
r.o. 4.3