Titel 6. Stichtingen
Artikel 2:294 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 581
(Bijna) gelijk aan art. 2:53 BWC (Curaçao)
Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen.
De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.
Met overeenkomstige toepassing van de beide vorige leden kan de rechtbank de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 21 of artikel 301 lid 1 onder a te voorkomen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:294 BW (14)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Statutenwijziging stichting: bindend advies Geestelijk Leider getoetst aan redelijkheid en billijkheid
Het bestuur van een stichting verzocht om machtiging tot statutenwijziging om de bindende adviesbevoegdheid en het toestemmingsrecht van een Geestelijk Leider te schrappen. De Hoge Raad oordeelt dat die positie het doel van de stichting niet onbereikbaar maakt, omdat de artikelen 2:8 en 2:15 BW bescherming bieden tegen machtsmisbruik. Het cassatieberoep wordt verworpen.
Conclusies van de A-G (3)
Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)
“Op 23 december 2020 heeft de stichting een verzoekschrift ingediend bij de rechtbank Den Haag (hierna: de rechtbank) waarin onder meer wordt verzocht, op basis van art. 2:294 BW en kort gezegd, om art. 3, aanhef en onder a t/m c van de statuten aan te vullen met het onder 1.7 hiervoor geciteerde onder d (hierna: het doeluitbreidingsverzoek). De stichting heeft aan dat verzoek onder meer ten grondslag gelegd: (i) dat het door de stichting beheerde vermogen vanaf 2004 onevenredig is toegenomen en steeds verder zal toenemen, terwijl de stichting maar beperkte uitgaven heeft kunnen doen gelet op de omstandigheid dat de in art. 3 van de (voormalige) statuten omschreven doelstellingen zeer beperkt zijn; (ii) dat er vanaf oprichting van de stichting niet of nauwelijks realistische verzoeken tot bijdragen/subsidies aan instellingen/derden met inachtneming van het bepaalde in art. 3, aanhef en onder b en art. 6 zijn geweest en ook niet te verwachten zijn; en (iii) dat het laten voortduren van de situatie, waarbij het vermogen van de stichting steeds verder toeneemt, zonder mogelijkheid om dit verantwoord te besteden, maatschappelijk onverantwoord is en in strijd is met een behoorlijke […]”
r.o. 1.8“[…] opkomen ter bescherming van dat belang of in hoeverre deze anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen. (rov. 4.8) - De rechtbank beoordeelt eerst of Junius c.s. dusdanig nauw betrokken is (geweest) bij het onderwerp dat is behandeld in de procedure die heeft geleid tot de 2:294-beschikking, te weten het doeluitbreidingsverzoek dat in wezen neerkomt op een statutenwijziging in verband met het bestedingsbeleid van de stichting. Het antwoord luidt ontkennend. Daarbij betrekt de rechtbank mede dat Junius c.s. geen concrete wijze of omstandigheden heeft gesteld waaruit valt op te maken dat hij op enigerlei wijze betrokken is (geweest) bij het bestedingsbeleid van de stichting, en dat deze in de onderhavige procedure ook niet zijn gebleken. Junius c.s. heeft geen enkele rol of functie bekleed in de stichting of zeggenschap gehad in (het bestuur van) Kerkgenootschap DHNK. De omstandigheid dat Junius in zijn statuten heeft opgenomen dat hij ten doel heeft de leer van Kerkgenootschap DHNK te praktiseren, maakt hem nog niet tot belanghebbende. Niet is gebleken dat […]”
r.o. 2.4“Het door Junius c.s. in de herroepingsprocedure gedane beroep op bedrog zijdens (het bestuur van) de stichting in de onderliggende art. 2:294 BW-procedure is zodoende buiten beschouwing gebleven. Daarover laat de rechtbank zich in de beschikking niet uit, evenmin ten overvloede.”
r.o. 2.5“Onderdeel 2 is gericht: tegen rov. 4.7 van de beschikking, waarin de rechtbank oordeelt dat zij de stichting volgt in het standpunt dat Junius c.s. niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de onderliggende art. 2:294 BW-procedure; tegen de motivering van dat oordeel in rov. 4.9-4.11; en tegen de conclusie in rov. 4.12 dat Junius c.s. niet de herroeping kan verzoeken van de beschikking en dat het verzoek daartoe wordt afgewezen.”
r.o. 3.2Ontslag stichtingsbestuurders wegens wanbeheer; belanghebbende en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:298 BW)
“[…] zou de door het bestuur geïnitieerde statutenwijziging van 7 december 2005 die voor wat de strekking gelijk is aan de door het hof bevolen statutenwijziging van kracht blijven. Er is aan het dossier geen enkele aanwijzing te ontlenen dat de statutenwijziging van 7 december 2005 niet geldig is. Dat in stand blijven van de statutenwijziging van 7 december 2005 past ook in de systematiek van art. 2:294 BW. Dat artikel gaat ervan uit dat de rechter alleen een statutenwijziging van een stichting dient tot stand te brengen, als de stichting zelf hiermee nalatig blijft. In het onderhavige geval heeft het bestuur van de stichting het heft na de uitspraak van het hof in handen genomen. De Hoge Raad mag mijns inziens bij beoordelen van een beroep op het ontbreken van belang met ontwikkelingen die zich na de bestreden beschikking hebben voorgedaan rekening houden. 4. Conclusie De conclusie strekt tot verwerping van het cassatieverzoek. De procureur-generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden A-G 1 Het gaat hier om de feiten zoals vastgesteld door het hof in r.o. 1.1 t/m 1.14 van zijn arrest van 28 juni 2005. 2 In het verzoekschrift tot cassatie, p. 4 wordt terecht opgemerkt dat het hof bij […]”
r.o. 3.10Rechterlijke statutenwijziging stichting; bindende adviesbevoegdheid geestelijk leider; geen ontbinding
Het bestuur van een stichting wil de statuten wijzigen om de bindende adviesbevoegdheid en het vetorecht van een geestelijk leider te schrappen. Het hof wees dit af op grond van artikel 2:294 BW en zag geen reden de stichting te ontbinden, omdat het enkele bestaan van de bevoegdheid het doel niet onbereikbaar maakt. De A-G concludeert dat de cassatieklachten falen en dat het beroep moet worden verworpen.
Hoven en Ondernemingskamer (3)
Ontslag stichtingsbestuurder wegens impasse in bestuur en verstoorde verhoudingen
“De rechtbank overwoog, kort samengevat, dat onvoldoende is gebleken dat [appellant] zijn taak als bestuurder heeft verwaarloosd. Wel oordeelde de rechtbank dat er andere gewichtige redenen zijn om tot ontslag van [appellant] over te gaan, te weten een ontstane impasse in het bestuur die in overwegende mate aan [appellant] te wijten is. De rechtbank overwoog daarbij dat het aan [appellant] te maken verwijt niet dusdanig ernstig is dat dit rechtvaardigt dat voor hem (op grond van het bepaalde in artikel 2:298 lid 3 BW) een bestuursverbod geldt. Ten aanzien van de verzochte statutenwijziging overwoog de rechtbank dat [geïntimeerde 1] qq c.s. niet tot de in artikel 2:294 lid 1 BW genoemde entiteiten behoren die een verzoek tot wijziging van de statuten kunnen doen.”
r.o. 4.3 · lid 1Stichting begraafplaats is zelfstandig onderdeel van kerkgenootschap, geen burgerlijke stichting
“De rechtbank heeft in de beschikking, voor zover relevant, (het bestuur van) de stichting niet-ontvankelijk verklaard in het verzoek omdat de stichting moet worden beschouwd als een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap waarop de artikelen 2:8 en 2:294 BW niet van toepassing zijn en, op het tegenverzoek, voor recht verklaard dat de stichting een zelfstandig onderdeel is van het R.K. Kerkgenootschap in de vorm van een publieke kerkelijke rechtspersoon als bedoeld in canon 116 paragraaf 1 van de CIC 1983.”
r.o. 4.3“Met grief 1 bestrijdt het bestuur de vaststelling van de feiten. Uit deze grief volgt echter niet waarom de vastgestelde feiten onjuist zouden zijn, zodat deze grief faalt. Grief 2 kan niet tot vernietiging van de bestreden beschikking leiden, zoals volgt uit de beoordeling hierna. Met grieven 3 t/m 19 richt het bestuur zich tegen het oordeel van de rechtbank dat de stichting moet worden beschouwd als zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap in de zin van artikel 2:2 lid 1 BW, waarop de artikelen 2:8 en 2:294 BW – die ten grondslag liggen aan het verzoek van het bestuur – niet van toepassing zijn. Deze grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling.”
r.o. 5.3“Het hof is, op grond van het voorgaande, van oordeel dat de stichting een zelfstandig onderdeel is van het R.K Kerkgenootschap in de zin van artikel 2:2 lid 1 BW, en geen burgerlijke stichting in de zin van artikel 2:285 lid 1 BW. De artikelen 2:8 en 2:294 BW, die het bestuur ten grondslag heeft gelegd aan het verzoek tot wijziging van de statuten, zijn daarom niet van toepassing. De rechtbank heeft onder 5.23 daarom terecht geconcludeerd dat het verzoek van het bestuur van de stichting moet worden afgewezen. De grieven falen in zoverre. In haar beslissing heeft de rechtbank vervolgens onder 6.1 de stichting niet-ontvankelijk verklaard. Daartegen is geen grief gericht. Waar het aan de burgerlijke rechter is om te beoordelen of de stichting kan worden beschouwd als een zelfstandig onderdeel van het R.K. Kerkgenootschap (vgl. Hof Amsterdam, 30 juni 2020, GHAMS:2020:1834, (Maagdenhuis) rov. 3.7), moet het ervoor worden gehouden dat de stichting wel ontvankelijk was in haar verzoek. In zoverre kleeft er een gebrek aan de beslissing van de rechtbank. Nu dit geen gevolgen heeft, laat het hof dit verder rusten.”
r.o. 5.14Collectief ontslag stichtingsbestuur wegens impasse; afwijzing statutenwijziging artikel 2:294 BW
“In de eindbeschikking van 15 mei 2025 heeft de rechtbank – voor zover voor dit hoger beroep van belang – [verzoekers 1] , [verzoekers 2] en [verweerster 1] ontslagen als bestuurders van [verzoekers 3] . Samengevat heeft de rechtbank overwogen dat ondanks de benoeming en inzet van een tijdelijke bestuurder, het bestuur er in ruim anderhalf jaar niet in is geslaagd om te voorzien in de eigen opvolging, dat de impasse binnen het bestuur van [verzoekers 3] nog steeds voortduurt en de besluitvorming in [verzoekers 3] volledig stil ligt. De rechtbank heeft H. van Eyck van Heslinga benoemd tot bestuurder C. Verder heeft de rechtbank het verzoek tot wijziging van de statuten afgewezen, waarbij de rechtbank overwoog dat niet is voldaan aan het criterium van artikel 2:294 BW dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij oprichting niet zijn gewild. Deze eindbeschikking is niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard.”
r.o. 4.5“Artikel 2:294 lid 1 BW bepaalt dat indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten niet voorzien in de mogelijkheid van wijziging of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten, de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten kan wijzigen. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat de rechter bij de beoordeling van een verzoek om statutenwijziging, de wil van de stichter bij de oprichting tot richtsnoer moet nemen, en dat de wijziging daarom zo min mogelijk dient af te wijken van de bestaande statuten. In de rechtspraak is aanvaard dat het bestaan van onduidelijkheid als gevolg van het feit dat de statuten voor verschillende, tegenstrijdige wijzen van uitleg vatbaar zijn, niet een gevolg is dat bij oprichting van de stichting redelijkerwijs kan zijn gewild.”
r.o. 5.17 · lid 1“Dat over de betreffende bepalingen tussen de betrokken certificaathouders en belanghebbenden op dit moment onenigheid bestaat, is onvoldoende grond voor wijziging van de statuten van [verzoekers 3] door het hof op de voet van artikel 2:294 BW. Hetzelfde geldt voor de stellingen van [verzoekers 3] dat het hof de statuten zou moeten wijzigen om het continuïteitsbelang van [belanghebbende 2] dan wel de eigendomspositie van minderheidscertificaathouders te beschermen. Ten slotte acht het hof een artikel in de statuten waarbij tegen de wil van een minderheidscertificaathouder kan worden besloten tot decertificering niet in strijd met artikel 1 Eerste Protocol bij het EVRM; met de in de statuten van [verzoekers 3] voorziene decertificering van de door [verzoekers 3] gehouden aandelen in [belanghebbende 2] wordt geen ongeoorloofde inbreuk gemaakt op het ongestoord genot van het eigendom van de certificaathouders.”
r.o. 5.21
Rechtbanken (7)
Rechterlijke statutenwijziging stichting zonder raad van toezicht ex artikel 2:294 BW
“Het verzoek strekt – samengevat – tot het, uitvoerbaar bij voorraad, wijzigen van de statuten van de Stichting als bedoeld in artikel 2:294 BW, primair in die zin dat het huidige artikel 19 daaruit wordt vervangen door de volgende bepaling: “ Raad van Toezicht, vervanging. In geval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de Raad van Toezicht zijn de overige leden van de Raad van Toezicht of is het enig overblijvende lid van de Raad van Toezicht tijdelijk met de taken van de Raad van Toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht, dan is de Raad van Bestuur bevoegd en gehouden om zo spoedig mogelijk in de vervulling van tenminste één ledige plaats te voorzien. De Raad van Bestuur neemt daarbij de bepalingen van de statuten omtrent de benoeming van de leden van de Raad van Toezicht zoveel mogelijk in acht.”, subsidiair zo nodig op andere wijze.”
r.o. 3.1“Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af.”
r.o. 4.2 · leden 1, 2Rechterlijke statutenwijziging stichting wegens impasse in raad van toezicht (artikel 2:294 BW)
“De Stichting vraagt wijziging van de artikelen 6, 7, 8 en 10 van de statuten van de Stichting als bedoeld in artikel 2:294 van het Burgerlijk Wetboek (verder: BW) en inschrijving in het in artikel 2:289 BW bedoelde register, nadat deze beschikking in kracht van gewijsde is gegaan.”
r.o. 2.1Rechterlijke statutenwijziging stichting ex artikel 2:294 BW na verdwijnen goedkeurend orgaan
“Ter griffie van deze rechtbank is op 15 juni 2026 binnengekomen een verzoekschrift op grond van artikel 2:294 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) van verzoekers tot goedkeuring van de rechtbank tot wijziging van de statuten van de Stichting Clarissa Droste Zu Vischering (hierna: de Stichting).”
r.o. 1.1“Het verzoek strekt tot het wijzigen van de statuten van de Stichting bedoeld in artikel 2:294 BW conform de conceptakte van de statutenwijziging die aan het verzoekschrift (bijlage 4) is gehecht.”
r.o. 3.1“Volgens verzoekers is er aan de twee vereisten van artikel 2:294 BW (gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild en de mogelijkheid van wijziging is niet voorzien in de statuten of de bevoegden laten dat na) voldaan. Bij ongewijzigde handhaving van de oorspronkelijke statuten kan het doel van de Stichting niet worden gerealiseerd. Daarnaast kan de Stichting op termijn stuurloos worden omdat er geen opvolgende bestuurders benoemd kunnen worden. Tot slot zal de Stichting niet voldoen aan geldende wet- en regelgeving (de WBTR). Deze gevolgen van ongewijzigde handhaving van de statuten kunnen bij de oprichting redelijkerwijze niet zijn gewild, aldus verzoekers. Verder is de mogelijkheid om de statuten te wijzigen geblokkeerd, omdat daarvoor toestemming nodig is van een orgaan (bestuur van Sint Plechelmus parochie te Saasveld) dat niet meer bestaat.”
r.o. 3.2“Het verzoekschrift strekt tot het wijzigen van de statuten (overeenkomstig de overgelegde concept-akte) van de Stichting op de grond dat ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet (meer) voorzien. Het verzoek is gegrond op artikel 2:294 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Bij toewijzing van een verzoek tot wijziging van de statuten wijkt de rechtbank zo min mogelijk af van de bestaande statuten. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.”
r.o. 4.1Gerechtelijke statutenwijziging stichting zonder raad van toezicht toegewezen
“Op grond van artikel 2:294 Burgerlijk Wetboek (BW) kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het Openbaar Ministerie de statuten wijzigen als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die de bevoegdheid tot het wijzigen van de statuten hebben dit nalaten. Hierbij dient de rechtbank zo min mogelijk af te wijken van de bestaande statuten en niet verder te gaan dan strikt noodzakelijk om het ongewenste gevolg weg te nemen.”
r.o. 3.1“Naar het oordeel van de rechtbank hebben verzoeksters de noodzaak van de statutenwijziging voldoende duidelijk gemaakt. Aangezien het verzoek aan alle vereisten van artikel 2:294 BW voldoet en de verzochte wijziging niet verder gaat dan strikt noodzakelijk, zal de rechtbank het verzoek toewijzen en de statuten wijzigen zoals opgenomen onder 4. van deze beschikking”
r.o. 3.3Ontheffing statutair quorumvereiste coöperatieve vereniging op grond van redelijkheid en billijkheid
“Anders dan bij stichtingen (artikel 2:294 BW) kent de wet bij de vereniging geen mogelijkheid om de rechtbank te vragen de statuten te wijzigen als ongewijzigde handhaving zou leiden tot gevolgen die bij oprichting redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild en de statuten niet in de mogelijkheid tot wijziging voorzien. Artikel 2:43 lid 1 BW regelt – voor het geval er in de statuten van een vereniging niets over is opgenomen – dat voor een statutenwijziging een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen nodig is. In de statuten van de CVE is er echter wel een bepaling opgenomen over het wijzigen van de statuten, namelijk in artikel 29 van de statuten.”
r.o. 4.3Rechterlijke statutenwijziging stichting na aftreden raad van toezicht (artikel 2:294 BW)
“Ter griffie van deze rechtbank is op 24 november 2025 binnengekomen een verzoekschrift op grond van artikel 2:294 BW van Stichting Ramtoren Buffelschip (hierna: de Stichting) tot wijziging van haar statuten.”
r.o. 1.1“Het verzoek strekt tot het wijzigen van de statuten van de Stichting als bedoeld in artikel 2:294 BW conform de conceptakte van de statutenwijziging die op 24 november 2025 is ontvangen.”
r.o. 3.1“Omdat de Stichting geen Raad van Toezicht meer heeft, kan zij bepaalde besluiten niet nemen. Er zijn namelijk besluiten waarvoor de Raad van Toezicht goedkeuring moet geven, bijvoorbeeld voor de vaststelling van de begroting zoals omschreven in artikel 10 lid 12 van de statuten van de Stichting. De Raad van Toezicht heeft niet voorzien in een opvolging van haar aftredende leden en alleen de Raad van Toezicht kan de statuten wijzigen. Gezien het voorgaande is er een situatie ontstaan die leidt tot gevolgen die bij de oprichting van de Stichting niet zijn gewild. De Stichting wil haar statuten moderniseren en afstand nemen van de Raad van Toezicht, zodat zij kan blijven functioneren. De Stichting verzoekt de rechtbank dan ook om op grond van artikel 2:294 BW haar statuten te wijzigen conform de conceptakte die zij heeft ingediend.”
r.o. 3.2“Op grond van artikel 2:294 lid 1 en 2 BW kan de rechtbank op het verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen, als ongewijzigde handhaving van de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, dat nalaten. De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af.”
r.o. 4.2 · leden 1, 2Rechter benoemt bestuurder stichting na juridische fusie en wijzigt statuten
Een stichting had geen bestuur meer, omdat de enig bestuurder door een juridische fusie was opgehouden te bestaan. De rechtbank benoemt de verkrijgende vennootschap als bestuurder op grond van artikel 2:299 BW en wijzigt de statuten, omdat ongewijzigde handhaving tot onbedoelde gevolgen leidt en de statuten niet door de stichting zelf gewijzigd kunnen worden.