Titel 3. Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen · Afdeling 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:55 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1992, laatst gewijzigd bij Stb. 1989, 541
(Bijna) gelijk aan art. 2:92 BWC (Curaçao)
Zij die bij de ontbinding leden waren, of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, zijn tegenover de rechtspersoon naar de in de statuten aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk; wordt een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, dan wordt de termijn van een jaar niet van de dag der ontbinding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. De statuten kunnen een langere termijn dan een jaar vaststellen.
Bevatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid, dan zijn allen voor gelijke delen aansprakelijk.
Kan op een of meer van de leden of oud-leden het bedrag van zijn aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, ieder naar evenredigheid van zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid bestaat ook, indien de vereffenaars afzien van verhaal op een of meer leden of oud-leden, op grond dat door de uitoefening van het verhaalsrecht een bate voor de boedel niet zou worden verkregen. Indien de vereffening geschiedt onder toezicht van personen, door de wet met dat toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien met machtiging van deze personen.
De aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zoveel minder als de vereffenaars voldoende achten, tot voorlopige dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hun verplichting te voldoen.
Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit artikel.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:55 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
SPF Curaçao: oprichtersrechten, zeggenschap en bestuurswissel door Zuid-Afrikaanse curatoren
“Ten aanzien van de vordering tot vervanging van het bestuur van RSA heeft het hof overwogen dat de kortgedingrechter niet de bevoegdheid heeft om op grond van art. 2:55 jo. 2:276 lid 3 BW-C een bestuurder te ontslaan. Volgens het hof kan de kortgedingrechter echter wel een voorziening treffen die inhoudt dat een gedaagde moet gehengen en gedogen dat eiser een hem toekomende bevoegdheid uitoefent. Het treffen van een dergelijke voorziening ligt volgens het hof in de vordering van Curatoren besloten. Aangezien [betrokkene 1] een zodanige zeggenschap heeft over (het vermogen van) RSA , moet hij ook worden geacht (contractueel) recht te hebben op vervanging van het bestuur van RSA . Door het faillissement van [betrokkene 1] is dit recht op de Curatoren overgegaan. Het hof kan RSA c.s. daarom bevelen te gehengen en gedogen dat de Curatoren het bestuur van RSA vervangen (rov. 2.44). Cassatie”
r.o. 2.12“Tot slot zou het hof hebben miskend dat misbruik van identiteitsverschil niet kan leiden tot ontslag of benoeming van het bestuur van RSA , omdat dat laatste alleen op grond van art. 2:55 en 2:56 BW-C mogelijk zou zijn. Deze klacht mist feitelijke grondslag, aangezien het hof een dergelijk oordeel niet heeft gegeven. Voorts is onjuist dat het verstrekken van bescheiden slechts op grond van art. 843a Rv-C zou kunnen plaatsvinden, zodat niet kan worden gezegd dat het hof dat zou hebben miskend. Niets staat er immers aan in de weg dat een rechter –ook in kort geding – een bevel of gebod tot overlegging van bescheiden geeft. Onderdeel V – Vervreemdingsverbod”
r.o. 4.52“Onderdeel VII richt klachten tegen het oordeel van het hof in rov. 2.44 dat RSA c.s. moeten gehengen en gedogen dat de Curatoren het bestuur van RSA overnemen: “2.44 Art. 2:55 jo. 2:276 lid 3 BW kunnen slechts worden toegepast in een procedure waarin (in een bodemzaak, in een procedure die met een beschikking eindigt) een verzoek als bedoeld in art. 2:55 lid 1 BW is gedaan. Deze artikelen geven dus geen bevoegdheden aan de kortgedingrechter. Laatstgenoemde kan echter wel een voorziening treffen die inhoudt dat een gedaagde moet gehengen en gedogen dat eiser een hem toekomende bevoegdheid uitoefent. Op analoge gronden als hiervoor in rov. 2.14-2.18 zijn genoemd, moet geoordeeld worden dat [betrokkene 1] een zodanige zeggenschap over RSA en over het vermogen van RSA heeft verkregen, dat hij ook geacht moet worden (contractueel) recht te hebben op vervanging van het bestuur van RSA . Zijn faillissement brengt mee dat de curatoren dat recht hebben verkregen. Dat valt onder hun bevoegdheid beheers- en beschikkingshandelingen te verrichten met betrekking tot het vermogen van [betrokkene 1] . Het Hof kan RSA c.s. dus bevelen te gehengen en gedogen dat de curatoren het bestuur van RSA […]”
r.o. 4.62 · lid 1Curaçaos enquêterecht: wanbeleid vaststellen op feiten van vóór 1 januari 2012
“[…] voor het oordeel ad (iii) dat er geen aanwijzingen zijn dat het de bedoeling van de wetgever is geweest om de werking van het enquêterecht bij voorbaat te beperken tot de periode na de invoering van de enquêteregeling. In dat verband wijs ik nog wel op artikel 37n, dat is opgenomen in Titel 2A van de Landsverordening overgangsrecht nieuw Burgerlijk Wetboek uit 2004 en als volgt luidt: Artikel 2:55 eerste lid onder b BW(-NA) bepaalde dat bij een stichting op verzoek van het OM of een belanghebbende (of bij een stichting particulier fonds uitsluitend op verzoek van het OM) een bestuurder door de rechter ontslagen kon worden indien naar het oordeel van de rechter uit het rapport van de onderzoeker in de zin van artikel 2:54 lid 6 BW(-NA) bleek dat de bestuurder zich schuldig had gemaakt aan kennelijk onbehoorlijk bestuur of dat zijn optreden als zodanig aan een behoorlijk functioneren van het bestuur in de weg stond. Deze mini-enquêteregeling bij de stichting is met de invoering van een algemene enquêteregeling per 1 januari 2012 geschrapt. Uit het overgangsrecht bij de invoering van de mini-enquête trekt het Hof mijns inziens terecht de conclusie dat ook daar de algemene regel […]”
r.o. 3.25“[…] ontbreekt bij de invoering van het algemene enquêterecht per 1 januari 2012. Op basis van de enquêterechtelijke variant van het legaliteitsbeginsel komt het Hof in rov. 4.1.8 echter tot hetzelfde resultaat als in artikel 37n voor de mini-enquête bij de stichting. Uitsluitend bij het treffen van een sanctie – in de mini-enquête was dat het ontslag van de stichtingsbestuurder in de zin van artikel 2:55 lid 1 onder b BW(-NA) en in het huidige enquêterecht per 1 januari 2012 is dat het treffen van voorzieningen als bedoeld in artikel 2:282 lid 3 jo. 2:283 BWC – dienen anterieure feiten buiten beschouwing te blijven. Ik verwijs in dit verband bovendien nogmaals naar de hierboven aangehaalde toelichting op artikel 5.61 van de (Nederlandse) Aanwijzingen voor de regelgeving waarin met zoveel woorden is opgemerkt dat ”
r.o. 3.37 · lid 1