Artikel 2:53a BW

Hoge Raad · 16 februari 2024

Coöperatie: terugbetalingsverplichting transactiesom in huishoudelijk reglement is uittredingsvoorwaarde zonder statutaire basis

“[…] onder C., vermeerderd met de wettelijke (handels)rente. Het hof heeft daartoe – voor zover in cassatie van belang – als volgt overwogen. De melkveehouders voeren aan dat de bepaling in art. 11 lid 4 Hr (‘de terugbetalingsverplichting’) een statutaire basis mist en om die reden nietig is. Het hof is het daarmee eens. Uit art. 2:27 lid 4, onder c, BW en art. 2:34a BW in verbinding met art. 2:53a lid 1 BW in verbinding met art. 2:60 BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de coöperatie bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, maar de aard van de desbetreffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de coöperatie waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig […]”

r.o. 2.4 · lid 1

ECLI:NL:HR:2024:241

Hoge Raad · 16 februari 2024

Uitleg van vorderingen bij opzegging coöperatielidmaatschap en nietig huishoudelijk reglement

“[…] in redelijkheid kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen. De grieven 2 tot en met 7 van [eiser] falen derhalve. Om die reden zijn de daarmee verband houdende vorderingen van [eiser] niet toewijsbaar. (rov. 5.18) Art. 11 lid 4 Hr mist een statutaire basis en is derhalve nietig. Uit art. 2:27 lid 4, onder c, BW en art. 2:34a BW in verbinding met art. 2:53a BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de vereniging bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, maar de aard van de desbetreffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de vereniging waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig en bindt het de leden niet. De […]”

r.o. 2.4

“De onderdelen 1 en 2 van het middel richten zich tegen rov. 5.18, waarin het hof oordeelt dat DOC Kaas in redelijkheid heeft kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen en dat de vorderingen I en V niet toewijsbaar zijn, en tegen rov. 5.22, waarin het hof overweegt dat het DOC Kaas zal veroordelen tot betaling van wat ten onrechte is verrekend, zij het binnen de grenzen van wat in hoger beroep met vordering II is gevorderd. Onderdeel 1.2 klaagt dat het hof met zijn oordeel in rov. 5.18 miskent dat ook vordering II niet toewijsbaar is. Het onderdeel voert hiertoe aan dat bij het slagen van zijn stellingen (grieven 2 tot en met 7) dat het opzeggingsbesluit wegens strijd met de statuten nietig is, dan wel vernietigbaar wegens strijd met de in art. 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid, [eiser] geacht moet worden lid van DOC Kaas te zijn gebleven. In dat geval is [eiser] volgens het onderdeel noch een uittredingsvergoeding noch de transactievergoeding verschuldigd, heeft DOC Kaas die vergoedingen ten onrechte verrekend met zijn melkgeld en heeft [eiser] alleen aanspraak op het per die datum opeisbare melkgeld, derhalve het bedrag dat is […]”

r.o. 3.1

ECLI:NL:HR:2024:242

Parket bij de Hoge Raad · 1 november 2024

Uittreedvergoeding coöperatie zonder statutaire grondslag: artikel 2:60 BW

“[…] worden geregeld in titel 3. Voor de toepasselijkheid van de bepalingen van verenigingsrecht op de coöperatie maakt dit echter geen verschil. De bepalingen van de titel ‘Vereniging’ zijn, met uitzondering van art. 2:26 lid 3 BW (winstuitkeringsverbod) en art. 2:44 lid 2 BW (beperking bestuursbevoegdheid) op de coöperatie (…) van toepassing voor zover daarvan in titel 3 niet wordt afgeweken (art. 2:53a lid 1 BW). Een groot aantal wettelijke bepalingen over verenigingen is met enkele retouches ontleend aan de Wet op de Coöperatieve Vereenigingen 1925.””

r.o. 3.12 · lid 1

“Desondanks is de notie van een relatief gemakkelijke uittreding, anders dan een wettelijk vereiste mogelijkheid van toetreding, bij de coöperatie naar huidig recht niet verdwenen. De door art. 2:60 BW bedoelde “vrijheid van uittreding” staat onmiskenbaar in het teken dáárvan. Dit blijkt ook wel uit het feit dat “uittreding” niet een term is die voorkomt in Titel 2.2 BW met betrekking tot de vereniging. Gedacht vanuit art. 2:35 lid 1, aanhef en onder b BW in verbinding met art. 2:53a lid 1 BW zou de passage “met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie” in art. 2:60 BW wetstechnisch overbodig zijn als zij slechts een uitgangspunt van de ‘gewone’ vereniging zou uitdrukken. Die passage drukt, gezien de historische antecedenten, kennelijk méér uit. Dit strookt ook met de herkomst van de redactie van art. 2:60 BW, kort gezegd: art. 12 lid 1 van de wet uit 1925. Zie onder 3.7-3.8 en 3.14 hiervoor.”

r.o. 3.17 · lid 1

“[…] wel’. Zijn betoog ademt een ruimere benadering. Daarbij wordt door hem bijvoorbeeld niet toegelicht waaraan (het ontbreken van) zo’n strekking is ontleend. Noch opgemerkt dat een besluit tot statutenwijziging, zoals ter invoering van een uittreedvoorwaarde in de zin van art. 2:60 BW (“bij de statuten”), in beginsel ook niet vergt dat alle leden vóór stemmen (art. 2:43 BW in verbinding met art. 2:53a lid 1 BW).Ik noem hier verder Cremers. Zij heeft recent een lans gebroken voor de mogelijkheid van een zuiver contractuele route bij een uittreedvoorwaarde in de zin van art. 2:60 BW. Aldus dat haar “dunkt dat een lid ook gebonden zou moeten kunnen zijn aan een louter contractuele regeling omtrent uittreedvoorwaarden die dat lid is overeengekomen.” Zij licht dit standpunt niet toe.”

r.o. 3.29 · lid 1

“[…] overeenkomsten, openbaar dienen te worden gemaakt. Zie ook onder 3.20 hiervoor. Daarvan gaat, wat betreft de inhoudelijke toelaatbaarheid van dergelijke uittreedvoorwaarden, ook een zekere preventieve en in die zin beschermende werking uit. Dit komt mij wenselijk voor, passend ook bij de portee van art. 2:60 BW. e. Er is tevens een stelselargument voorhanden. Art. 2:34a BW in verbinding met art. 2:53a lid 1 BW onderstreept de noodzaak van een statutaire grondslag van uittreedvoorwaarden in de zin van art. 2:60 BW, want bepaalt ook voor de coöperatie dat “verbintenissen (…) slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap [kunnen] worden verbonden.”Art. 2:34a BW wordt in de literatuur wat betreft de vereiste statutaire grondslag strikt begrepen, bijvoorbeeld door Rensen.En naar luid van art. 2:27 lid 4, aanhef en onder c BW in verbinding met art. 2:53a lid 1 BW houden de statuten van de coöperatie de verplichtingen die de leden tegenover de coöperatie hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd, in.Art. 2:27 lid 4, aanhef en onder c BW wordt in de literatuur wat betreft de vereiste statutaire grondslag eveneens strikt begrepen, bijvoorbeeld […]”

r.o. 3.30 · lid 1

ECLI:NL:PHR:2024:1156

Parket bij de Hoge Raad · 13 oktober 2023

Conclusie: terugbetaling transactiesom coöperatie als uittredingsvoorwaarde zonder statutaire basis (artikel 2:60 BW)

“Eén van de andere door de melkveehouders aangevoerde verweren is dat de bepaling in artikel 11 lid 4 van het huishoudelijk reglement ('de terugbetalingsverplichting’) een statutaire basis mist en om die reden nietig is. Het hof is het daarmee eens. Uit de artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a jo. artikel 2:53a lid 1 jo artikel 2:60 BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de coöperatie bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, doch de aard van de treffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de coöperatie waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig en bindt het de leden niet. De verbintenis om een van de coöperatie ontvangen bedrag terug te betalen indien een lid […]”

r.o. 7.11 · lid 1

“Onderdeel 1 valt uiteen in een inleiding (nr. 1.0) en vier subonderdelen met klachten (nrs. 1.1-1.4). Deze komen neer op het volgende. 3.5.1 Subonderdeel 1.1 klaagt dat het hof in rov. 7.11-7.13 van het arrest blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Dit omdat het hof daarmee heeft miskend dat op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW (i) een statutaire basis alleen is vereist voor het opleggen van (daadwerkelijke) (additionele) ‘verplichtingen’ aan de leden. En/althans (ii) als zodanig niet kan dienen het in isolatie bezien van de terugbetalingsverbintenis die ontstaat als een lid na ontvangst van zijn (voorschot op de) aanblijfbonus toch niet aanblijft. En/althans (iii) geen statutaire basis is vereist voor het vaststellen dan wel nader uitwerken van voorwaarden voor de toekenning van een (eenmalige) (onverplichte) extra aanblijfbonus aan de leden. Ik citeer het vervolg: “De artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW beogen de leden te beschermen tegen het opleggen van verplichtingen die een verzwaring van hun lasten meebrengen, waarop de leden - gelet op de statuten - ten tijde van het aangaan van het […]”

r.o. 3.5 · lid 1

“Subonderdeel 1.1 klaagt dat het hof in rov. 7.11-7.13 van het arrest blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Dit omdat het hof daarmee heeft miskend dat op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW (i) een statutaire basis alleen is vereist voor het opleggen van (daadwerkelijke) (additionele) ‘verplichtingen’ aan de leden. En/althans (ii) als zodanig niet kan dienen het in isolatie bezien van de terugbetalingsverbintenis die ontstaat als een lid na ontvangst van zijn (voorschot op de) aanblijfbonus toch niet aanblijft. En/althans (iii) geen statutaire basis is vereist voor het vaststellen dan wel nader uitwerken van voorwaarden voor de toekenning van een (eenmalige) (onverplichte) extra aanblijfbonus aan de leden. Ik citeer het vervolg: “De artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW beogen de leden te beschermen tegen het opleggen van verplichtingen die een verzwaring van hun lasten meebrengen, waarop de leden - gelet op de statuten - ten tijde van het aangaan van het lidmaatschap niet bedacht hadden hoeven te zijn. Onder het begrip 'verplichtingen' die een statutaire basis behoeven in deze artikelen vallen niet - […]”

r.o. 3.5.1 · lid 1

“Subonderdeel 1.2 klaagt dat voor zover het hof dit niet heeft miskend, diens oordeel dat art. 11 lid 4 HR kwalificeert als een verplichting waarvoor op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW een statutaire basis is vereist onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd. Dit omdat niet valt in te zien dat de eenmalige extra aanblijfbonus, of het voldoen aan de voor ontvangst daarvan geldende aanblijfvoorwaarde, als een dergelijke verplichting zou kwalificeren. Althans omdat hetgeen het hof in dit kader heeft vastgesteld die conclusie niet kan dragen, zeker niet als voor de vaststelling redengevend is geweest de terugbetalingsverbintenis in isolatie bezien. Het voorgaande geldt te meer in het licht van de essentiële en ten onrechte door het hof bij zijn oordeel niet betrokken stelling van DOC Kaas dat art. 11 lid 4 HR geen zelfstandige of additionele verplichting (in de zin van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a lid 1 jo. 2:60 BW) voor de leden bevat, maar slechts een voorwaarde stelt voor de (definitieve) toekenning van een eenmalige, extra aanblijfbonus. Het hof is in rov. 7.11-7.13 in het geheel niet ingegaan op dit betoog, en heeft slechts […]”

r.o. 3.5.2 · lid 1

ECLI:NL:PHR:2023:910

Parket bij de Hoge Raad · 13 oktober 2023

Coöperatie: terugbetaling transactiesom vereist statutaire basis; handelsrente over melkgeld

“Een van de door [eiser] (in eerste aanleg) aangevoerde gronden is dat de bepaling in artikel 11 lid 4 van het huishoudelijk reglement een statutaire basis mist en derhalve nietig is. Het hof is het daarmee eens. Uit de artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a BW jo. artikel 2:53a BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de vereniging bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, doch de aard van de desbetreffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de vereniging waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig en bindt het de leden niet. De verbintenis om de ontvangen transactiesom terug te betalen indien een lid stopt met het leveren van melk aan de coöperatie vloeit uit […]”

r.o. 5.21

“[…] inleiding (nr. 1.0) en twee subonderdelen met klachten (nrs. 1.1-1.2). Het onderdeel richt zich tegen rov. 5.21 van het arrest, dat ik citeerde onder 3.3 hiervoor. Ik geef de subonderdelen weer. 4.3.1 Subonderdeel 1.1 klaagt dat het hof in rov. 5.21 blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Dit omdat het hof daarmee heeft miskend dat op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a BW (i) een statutaire basis alleen is vereist voor het opleggen van (daadwerkelijke) (additionele) ‘verplichtingen’ aan de leden. En/althans (ii) als zodanig niet kan dienen het in isolatie bezien van de terugbetalingsverbintenis die ontstaat als een lid na ontvangst van zijn (voorschot op de) aanblijfbonus ophoudt melk te leveren aan de coöperatie. En/althans (iii) geen statutaire basis is vereist voor het vaststellen dan wel nader uitwerken van voorwaarden voor de toekenning van een (eenmalige) (onverplichte) extra aanblijfbonus aan de leden. Ik citeer het vervolg: “De artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a jo. 2:53a beogen de leden te beschermen tegen het opleggen van verplichtingen die een verzwaring van hun lasten meebrengen, waarop de leden - gelet op de statuten - ten tijde van […]”

r.o. 4.3

“Subonderdeel 1.1 klaagt dat het hof in rov. 5.21 blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Dit omdat het hof daarmee heeft miskend dat op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a BW (i) een statutaire basis alleen is vereist voor het opleggen van (daadwerkelijke) (additionele) ‘verplichtingen’ aan de leden. En/althans (ii) als zodanig niet kan dienen het in isolatie bezien van de terugbetalingsverbintenis die ontstaat als een lid na ontvangst van zijn (voorschot op de) aanblijfbonus ophoudt melk te leveren aan de coöperatie. En/althans (iii) geen statutaire basis is vereist voor het vaststellen dan wel nader uitwerken van voorwaarden voor de toekenning van een (eenmalige) (onverplichte) extra aanblijfbonus aan de leden. Ik citeer het vervolg: “De artikelen 2:27 lid 4 sub c. en 2:34a jo. 2:53a beogen de leden te beschermen tegen het opleggen van verplichtingen die een verzwaring van hun lasten meebrengen, waarop de leden - gelet op de statuten - ten tijde van het aangaan van het lidmaatschap niet bedacht hadden hoeven te zijn. Onder het begrip 'verplichtingen' die een statutaire basis behoeven in deze artikelen vallen niet - hetgeen wordt miskend door het hof […]”

r.o. 4.3.1

“Subonderdeel 1.2 klaagt dat voor zover het hof dit niet heeft miskend, diens oordeel dat art. 11 lid 4 HR kwalificeert als een verplichting waarvoor op grond van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a BW een statutaire basis is vereist onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd. Dit omdat niet valt in te zien dat de eenmalige extra aanblijfbonus, of het voldoen aan de voor ontvangst daarvan geldende voorwaarde dat leden voor een bepaalde periode melk aan de coöperatie moeten blijven leveren, als een dergelijke verplichting zou kwalificeren. Althans omdat hetgeen het hof in dit kader heeft vastgesteld die conclusie niet kan dragen, zeker niet als voor de vaststelling redengevend is geweest de terugbetalingsverbintenis in isolatie bezien. Het voorgaande geldt te meer in het licht van de essentiële en ten onrechte door het hof bij zijn oordeel niet betrokken stelling van DOC Kaas dat art. 11 lid 4 HR geen zelfstandige of additionele verplichting (in de zin van art. 2:27 lid 4 sub c en 2:34a jo. 2:53a BW) voor de leden bevat, maar slechts een voorwaarde stelt voor de (definitieve) toekenning van een eenmalige, extra aanblijfbonus. Het hof is in rov. 5.19-5.22 in het geheel niet […]”

r.o. 4.3.2

ECLI:NL:PHR:2023:911

Parket bij de Hoge Raad · 9 oktober 2020

Onmiddellijke voorzieningen in enquête bij coöperatie met drie leden en patstelling

“[…] meer onder 3.3 hierna. Bij de statuten van een coöperatie kan worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn (art. 2:57 lid 1 BW). De statuten kunnen commissarissen stemrecht in de algemene ledenvergadering toekennen (art. 2:57 lid 7 BW). Dat de statuten van een coöperatie aan commissarissen die geen lid zijn stemrecht in de algemene vergadering kunnen toekennen, volgt ook uit art. 2:53a lid 1 BW jo. art. 2:38 lid 3 BW. In zoverre verschilt de coöperatie eveneens van een N.V. en B.V., waar, kort gezegd, slechts aandeelhouders stemrecht hebben in de algemene vergadering. In de statuten van de Coöperatie is niet voorzien in een raad van commissarissen. Met het toekennen van ‘contractueel’ stemrecht aan interim-bestuurder [verweerster 4] (zie ook onder 1.23 hiervoor) hebben de leden kennelijk beoogd gebruik te maken van de genoemde mogelijkheid die Boek 2 BW biedt om aan een persoon die deel uitmaakt van een ander orgaan dan de algemene vergadering en die geen lid van de Coöperatie is, in de algemene vergadering stemrecht toe te kennen. Dat vergt dan wel een statutaire basis, die in dit geval niet tot stand is gekomen. De statuten van de Coöperatie zijn op 9 juli 2015 […]”

r.o. 3.2 · lid 1

ECLI:NL:PHR:2020:925

Parket bij de Hoge Raad · 13 maart 2015

Statutaire uittreedvergoeding coöperatie: kenbaarheid en bepaalbaarheid onder artikel 2:60 BW

“[…] de strekking van uittreedvoorwaarden om een zekere ledenbinding te creëren. Argument daarvoor is dat de coöperatie haar bedrijfsvoering instelt op een bepaald ledenbestand. Leegloop kan die bedrijfsvoering schaden en dus de belangen van de overgebleven leden. Jarenlange opzegtermijnen zijn niet mogelijk door de dwingendrechtelijke “einde (volgend) boekjaar”-bepaling uit art 2:36 lid 1 (jo. art. 2:53a) BW. Uittredingsvrijheid staat voorop bij de coöperatie en wordt door art. 2:60 BW vanuit coöperatieperspectief verzacht. Een uittreedvoorwaarde is daarom vaak betaling van een bedrag gerelateerd aan het zakelijk verkeer dat in een bepaalde periode door het lid met de coöperatie is onderhouden, zoals ook in ons geval. Rensen schetst dat de statuten bijvoorbeeld kunnen bepalen dat een uittredend lid uittreedgeld is verschuldigd en dat het lid geen aanspraak kan maken op het bedrag dat de coöperatie volgens de ledenrekening aan het lid is verschuldigd. Een uittreedvoorwaarde neergelegd in een huishoudelijk reglement acht hij nietig; maar dat is anders als de statutaire bepaling de uittreedvoorwaarde vermeldt en aangeeft naar welke maatstaf deze wordt bepaald, terwijl verder voor de […]”

r.o. 2.1.14

“We stuitten er net al even op. Art. 2:60 BW is een lex specialis van de verenigingsrechtelijke ook voor de coöperatie overigens ingeschakelde verenigingsrechtelijke bepalingen van art. 2:27 lid 4 onder c en art. 2:34a (jo. art. 2:53a) BW. Uit art. 2:27 lid 4 sub c BW volgt dat de statuten de “verplichtingen” moeten inhouden “die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd”. Verplichtingen van leden of de wijze waarop die verplichtingen kunnen worden opgelegd moeten dus een statutaire grondslag hebben. Ontbreekt een dergelijke grondslag, dan is een besluit waarbij ze opgelegd worden nietig (art. 2:14 BW). In het Ontwerp-Meijers (2.2.1.4 (e)) was aan de huidige wettekst nog de volgende volzin toegevoegd: “De aard van de verplichtingen moet in ieder geval in de statuten zelf zijn vermeld”. Met “aard” wordt volgens de parlementaire geschiedenis gedoeld op: “de aard der prestatie: het geven van geld, of van andere goederen, het verrichten van bepaalde handelingen of van het nalaten van bepaalde handelingen.”. Na kritiek op deze volzin in de Tweede Kamer, is deze weer geschrapt, waarover de regering bij memorie van […]”

r.o. 2.1.15

“Art. (2:53a jo) 2:34a BW bepaalt: “verbintenissen kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap worden verbonden”. Verbintenissen kunnen dus nader worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, als de statuten daarvoor een grondslag bieden.”

r.o. 2.1.17

“Ten slotte is art. (2:53a jo) 2:36 lid 3 BW van belang. Daarin is bepaald dat een lid van een coöperatie zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld. Het besluit is dan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid tot opzegging kan de leden bij de statuten worden ontzegd voor het geval van wijziging van de daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen en in het algemeen voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen. de klachten van onderdeel 1”

r.o. 2.1.18

ECLI:NL:PHR:2015:229

Parket bij de Hoge Raad · 13 mei 2005

Afstand van recht door leden coöperatie via goedkeuring fusievoorwaarden; volmacht lasthebber

“[…] bij het aannemen van (impliciete) afstand van recht. 36 Wat er zij van de vraag of het Hof terecht steun zoekt in het leerstuk afstand van recht. 37 Uit de rechtspraak van Uw Raad volgt dat de onaanvaardbaarheidsmaatstaf ernstig moet worden genomen; zie nader Asser-Hartkamp II (2001) nr 312 e.v., met name ook nr 314a. 38 Zie rov. 4.16. 39 Zie nader art. 2:40 lid 1 in samenhang met art. 2:53a BW en daarover R.C.J. Galle, De coöperatie blz. 300 e.v. 40 In casu gaat het althans om leden. Bij andere rechtspersonen zal het veelal gaan om aandeelhouders. 41 De vraag of de goedkeuring/instemming ook ten opzichte van derden kan worden ingeroepen, behoeft evenmin bespreking. Zie daarover bijvoorbeeld W.C.L. van der Grinten, de naamloze vennootschap 1987 blz. 99 e.”

r.o. 5.63

ECLI:NL:PHR:2005:AS4174

Parket bij de Hoge Raad · 16 februari 2024

Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt

“[…] gewoonte, alsmede door de statuten, reglementen en besluiten van de rechtspersoon. Of korter gezegd: door het rechtspersonenrecht, dat ook eisen stelt aan de taakvervulling door de bestuurder jegens de rechtspersoon als bedoeld in art. 2:9 BW. Welke taak in generieke zin ziet op het besturen van de rechtspersoon (zie, uitgaande van het bestuur als orgaan, mede art. 2:44 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:129/239 BW en art. 2:291 BW). Daarbij geldt: “Over de inhoud van de taak van de bestuurder zegt art. 2:9 BW niets. De rechtsplicht om de taak behoorlijk te vervullen zou ook zonder uitdrukkelijke wettelijke bepaling gelden.De norm dat een bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak richt zich primair tot bestuurders. Het is een tot hen gerichte gedragsnorm.(…)Wat behoorlijke taakvervulling is in een concreet geval is niet altijd eenduidig. Veel factoren spelen een rol. Aan het bestuur en bestuurders komt beleidsvrijheid toe. Ontwikkelingen kunnen anders lopen dan gedacht.” 3.27.3 Kroeze schrijft over het besturen van de rechtspersoon onder meer: “Het begrip besturen is niet eenvoudig te omschrijven. Uitwerking van dit […]”

r.o. 3.27

“[…] gewoonte, alsmede door de statuten, reglementen en besluiten van de rechtspersoon. Of korter gezegd: door het rechtspersonenrecht, dat ook eisen stelt aan de taakvervulling door de bestuurder jegens de rechtspersoon als bedoeld in art. 2:9 BW. Welke taak in generieke zin ziet op het besturen van de rechtspersoon (zie, uitgaande van het bestuur als orgaan, mede art. 2:44 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:129/239 BW en art. 2:291 BW). Daarbij geldt: “Over de inhoud van de taak van de bestuurder zegt art. 2:9 BW niets. De rechtsplicht om de taak behoorlijk te vervullen zou ook zonder uitdrukkelijke wettelijke bepaling gelden.De norm dat een bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak richt zich primair tot bestuurders. Het is een tot hen gerichte gedragsnorm.(…)Wat behoorlijke taakvervulling is in een concreet geval is niet altijd eenduidig. Veel factoren spelen een rol. Aan het bestuur en bestuurders komt beleidsvrijheid toe. Ontwikkelingen kunnen anders lopen dan gedacht.””

r.o. 3.27.2

“[…] aan de vestiging van deze aansprakelijkheid van de bestuurder, past ook bij art. 2:138/248 lid 8 BW. Daaruit volgt dat bij faillissement van een N.V. of B.V. de curator, niettegenstaande art. 2:138/248 BW, bevoegd is “tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 9”. Dit is via schakelbepaling (art. 2:50a BW in verbinding met art. 2:53a BW, alsook art. 2:300a BW) van overeenkomstige toepassing bij de andere privaatrechtelijke rechtspersonen in Boek 2 BW. Hier wordt art. 2:9 BW dus nadrukkelijk apart genomen van die overeenkomst. Wat blijkens de parlementaire geschiedenis van art. 2:138/248 BW bewust is gebeurd: “De vordering van de curator ex artikel 138 of 248 Boek 2 BW is een vordering ten behoeve van de schuldeisers van de vennootschap. De vordering die berust op artikel 8 [thans art. 2:9 BW, A-G] is een vordering van de vennootschap zelf tegen de bestuurders. Ingeval van faillissement kan de curator ook deze vordering voor de gefailleerde vennootschap instellen. Om duidelijk te maken, dat het hier gaat om verschillende vorderingen en dat in geval van faillissement de mogelijkheid tot het instellen van een […]”

r.o. 3.27.30

“[…] van art. 6:89 BW in ieder geval niet kan afdoen aan de vestiging van deze aansprakelijkheid van de bestuurder. 3.28.2 Daarbij zou kunnen worden betrokken de vordering uit art. 2:9 BW-commissarisaansprakelijkheid. Art. 2:9 BW is, bij schakelbepaling, van overeenkomstige toepassing op deze functionaris van de rechtspersoon (zie art. 2:50a lid 3, aanhef en sub b BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:149/259 BW en art. 2:300a lid 3, aanhef en sub b BW). Er bestaat geen grond hier anders te oordelen dan voor een bestuurder, al is de taak van een commissaris een andere (zie, uitgaande van de raad van commissarissen als orgaan, mede art. 2:47 BW in verbinding met art. 2:53a BW, art. 2:140/250 BW en art. 2:292a BW). Onderdeel 3 (“Over de maatstaf van artikel 2:9 BW”)”

r.o. 3.28

ECLI:NL:PHR:2024:185

Parket bij de Hoge Raad · 17 januari 2020

Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig

“[…] van een vereniging niettemin een raadgevende stem hebben in de algemene ledenvergadering. Het aanhangige wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen beoogt een verbreding ter zake binnen verenigingsvormen in Boek 2 BW, door een dergelijke regeling ook voor bestuurders en commissarissen van een vereniging – en daarmee tevens voor de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53a BW) – in de wet op te nemen. Zie nr. 4.34. Wat ik hierna opmerk inzake art. 2:227 lid 7 BW laat zich overeenkomstig toepassen op die andere bepalingen als zo-even aangestipt, toegespitst op de daar voorliggende context. Het gaat daarbij steeds om bepalingen van dwingend recht (art. 2:25 BW).”

r.o. 4.20

ECLI:NL:PHR:2020:111

Rechtbank Amsterdam · 17 juni 2026

Coöperatie mocht lid geen boete opleggen: statutaire grondslag ontbreekt

“Artikel 2:27 lid 4 aanhef en onder c Burgerlijk Wetboek (BW) bepaalt (via artikel 2:53a BW) dat de statuten de verplichtingen moeten bevatten die de leden tegenover de coöperatie hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd. Verder bepaalt artikel 2:34a BW dat voor verbintenissen die aan het lidmaatschap kunnen worden verbonden, een statutaire basis moet bestaan. Een vermogensrechtelijke verplichting moet dus teruggevoerd kunnen worden op een (specifieke) statutaire bepaling. Dat de boete ‘te laat’ is opgenomen in het sanctiebeleid van RFH maakt op zichzelf dus niet dat RFH bevoegd is tot het opleggen daarvan. De achtergrond daarvan is dat iemand die lid wordt van de coöperatie moet weten welke verplichtingen hij heeft of aan hem kunnen worden opgelegd. Dat betekent niet dat een op te leggen boete in de statuten al geheel uitgewerkt moet zijn. Aan de eis dat een verplichting van de leden is opgenomen in de statuten is voldaan als de verplichting voor de leden uit de statuten kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn.”

r.o. 4.2

ECLI:NL:RBAMS:2026:8774

Rechtbank Gelderland · 9 april 2026

Ontbinding arbeidsovereenkomst statutair bestuurder stichting na ontslag; artikel 2:298a BW en opzegverbod

“[…] gedaan aan het belang van de rechtspersoon om bestuurd te worden door personen die het vertrouwen genieten van het orgaan dat voor de samenstelling van het bestuur verantwoordelijk is. De regel geldt thans reeds voor de NV (artikel 2:134 lid 3 BW), de BV (artikel 2:244 lid 3 BW), de vereniging (artikel 2:37 lid 6 BW) en de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (artikelen 2:37 lid 6 en 2:53a lid 1 BW). Omdat het vertrouwen in de bestuurder ook bij de stichting van wezenlijk belang is, komt de genoemde regel ook voor stichtingen te gelden.” Dit heeft tot gevolg dat artikel 7:671 lid 1 sub e BW, waarin is bepaald dat de arbeidsovereenkomst van een bestuurder van een rechtspersoon zonder zijn schriftelijke instemming kan worden beëindigd als herstel van de arbeidsovereenkomst op grond van Boek 2 BW niet mogelijk is, (ook) op de bestuurder van de stichting van toepassing is geworden. Hiermee heeft de bestuurder van de stichting dezelfde rechtspositie gekregen als de bestuurder van andere rechtspersonen (waaronder de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap) en acht de rechtbank het oordeel van de Hoge Raad in de 15 april-arresten ook van toepassing op (het ontslag […]”

r.o. 5.4 · lid 1

ECLI:NL:RBGEL:2026:2687

Rechtbank Noord-Holland · 12 maart 2026

Ontheffing statutair quorumvereiste coöperatieve vereniging op grond van redelijkheid en billijkheid

“De CVE is een coöperatieve vereniging. Op grond van artikel 2:53a BW zijn de wettelijke bepalingen omtrent “gewone” verenigingen ook van toepassing op de coöperatieve vereniging.”

r.o. 4.2

ECLI:NL:RBNHO:2026:6981