Titel 7a. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende omzettingen
Artikel 2:335 BW
In werking getreden op 1 september 2023 (Stb. 2023, 252)
Deze titel is van toepassing indien een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt omgezet in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte of indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De grensoverschrijdende omzetting beëindigt het bestaan van de vennootschap niet.
Deze titel is niet van toepassing op een vennootschap die een icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:335 BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Rechterswisseling na mondelinge behandeling bij OK in geschillenregeling: arrest vernietigd
“In dit geding hebben partijen over en weer op de voet van de geschillenregeling van art. 2:335 BW e.v. vorderingen tegen elkaar ingesteld. De rechtbank heeft, onder meer, [eiseres 1] veroordeeld om haar aandelen in de BV te leveren aan [verweerster 1] .”
r.o. 2.2
Conclusies van de A-G (6)
Uitkoop: prijsvaststelling en correctie voor 'tunneltjes graven' door uitkopende meerderheidsaandeelhouder
“[…] Bij zowel de uitkoopregeling als de geschillenregeling is sprake van een procedure tussen aandeelhouders gericht op gedwongen overdracht van aandelen tegen een door de rechter vast te stellen prijs. Ondanks de overeenkomsten bestaan ook belangrijke verschillen tussen beide regelingen, waarvan ik er enkele schets. Het toepassingsbereik van de geschillenregeling is beperkt tot de B.V. (art. 2:335 lid 1 BW) en de N.V. met een ‘besloten karakter’ (art. 2:335 lid 2 BW). Sinds de wijziging van art. 2:195 BW bij de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht, heeft een B.V. overigens niet meer per definitie een ‘besloten’ karakter. In art. 2:335 lid 1 BW is er geen rekening mee gehouden dat in de statuten geregeld kan zijn dat sprake is van een ‘open’ B.V., waarbij geen beperkingen gelden voor de overdraagbaarheid van de aandelen. De uitkoopregeling is van toepassing op alle NV’s (art. 2:92a BW) en BV’s (art. 2:201a BW), ongeacht of sprake is van een ‘open’ of ‘besloten’ karakter. Een procedureel verschil is dat een uitstotings- of uittredingsvordering op basis van de geschillenregeling normaaltypisch een procedure kent met twee feitelijke instanties (art. 2:336 lid 3 jo. […]”
r.o. 3.28 · leden 1, 2Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
“Deze bepaling is opgenomen in Afdeling 1 van Titel 8 van Boek 2 BW over de “Geschillenregeling”, welke dwingendrechtelijke regeling is ingevoerd in 1989. Met deze wettelijke geschillenregeling wordt beoogd een uitweg te bieden, via rechterlijk ingrijpen en wisseling van aandeelhouderschap, in geval van geschillen tussen aandeelhouders die de samenwerking in een B.V. (art. 2:335 lid 1 BW) of een N.V. met een ‘besloten karakter’ (art. 2:335 lid 2 BW) ernstig bemoeilijken. Met het bepaalde in art. 2:342 BW is deze regeling ook uitgebreid tot een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel, toegespitst op wisseling van die stemgerechtigdheid. Sinds de invoering van het vigerende art. 2:195 BW per 1 oktober 2012 (in het kader van de bredere herziening van het B.V.-recht per die datum) heeft een B.V. niet meer per definitie een ‘besloten karakter’, in die zin dat niet langer dwingendrechtelijk is voorgeschreven dat de statuten van een B.V. een blokkeringsregeling bevatten: zo’n statutaire blokkeringsregeling is facultatief. Is statutair bepaald dat geen beperkingen gelden voor de overdraagbaarheid van aandelen, dan is sprake van een ‘open’ B.V. In art. 2:335 lid 1 BW […]”
r.o. 3.3 · leden 1, 2Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
“Afdeling 1 van titel 8 van boek 2 BW (art. 2:335 - 2:343 BW) bevat de geschillenregeling, die bedoeld is om geschillen tussen aandeelhouders op te lossen. De regeling is van toepassing op besloten vennootschappen en 'besloten' naamloze vennootschappen, die aan de vereisten van lid 2 van art. 2:335 BW voldoen. De regeling kent procedures tot uitstoting (2:336 lid 1 BW), uittreding (2:343 lid 1 BW) en gedwongen overgang van stemrecht van stemgerechtigde pandhouders of vruchtgebruikers (2:342 lid 1 BW).”
r.o. 4.2 · lid 2Einde tweede fase enquête en certificering van aandelen door tijdelijk beheerder
De conclusie gaat over het einde van de tweede fase van een enquêteprocedure en de vraag of een door de OK aangestelde beheerder aandelen mag certificeren. De A-G meent dat na afloop van het geding geen onmiddellijke voorzieningen meer kunnen worden getroffen en dat niet-gebruikte rechtsmiddelen niet via een nieuwe procedure kunnen worden hersteld. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Ten overvloede acht hij certificering voor onbepaalde tijd in strijd met het eigendomsrecht.
Uitstoting minderheid via driehoeksfusie en uitkoop; artikel 1 Eerste Protocol
“[…] en artikel 1 Eerste Protocol, Uw Raad in HR 8 december 1993, NJ 1994, 273, m.nt. Ma heeft geoordeeld dat de geschillenregeling als zodanig niet in strijd is met dit artikel: "3.6. Onderdeel 1.1 van het middel betoogt dat de Ondernemingskamer ten onrechte de stelling van Joop en Arjen heeft verworpen, dat een gedwongen overdracht van aandelen, gegrond op de geschillenregeling als vervat in art. 2:335 e.v. BW, strijdig is met art. 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM, omdat de door die regeling mogelijk gemaakte volledige inbreuk op het eigendomsrecht met betrekking tot de aandelen ook op een minder ingrijpende wijze had kunnen zijn verwezenlijkt. Dit onderdeel faalt. Uit de geschiedenis van de totstandkoming van de geschillenregeling, zoals weergegeven in de conclusie OM onder 2.2, blijkt dat de wetgever de regeling in het leven heeft geroepen om te kunnen optreden tegen gedragingen van aandeelhouders, die ertoe leiden dat het voortbestaan van de vennootschap in gevaar wordt gebracht omdat de besluitvorming wordt verlamd, waarbij als voorbeeld wordt gegeven de situatie dat ten gevolge van de verdeling van de aandelen en het ontbreken van bijvoorbeeld een stemovereenkomst de […]”
r.o. 3.17Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsvaststelling aandelen A mag achterwege blijven
“De geschillenregeling is tezamen met het enquêterecht geregeld in titel 8 van Boek 2 BW. In de eerste afdeling (artikel 2:335 tot en met artikel 2:343 BW) is de geschillenregeling, in werking getreden op 1 januari 1989, opgenomen; het gaat er in deze regeling om dat aandeelhouders die een onoplosbaar geschil hebben uit elkaar kunnen. Dit kan door een gedwongen overdracht (artikel 2:336 e.v. BW) of een gedwongen overname (artikel 2:343 e.v. BW). In de onderhavige zaak gaat het om een gedwongen overdracht: junior dwingt senior zijn aandelen over te dragen.”
r.o. 2.3